~会社合併について~

Tokyo Consulting Firm Private Limited

デリー駐在員

中村 匠吾(なかむら しょうご)

TEL: +91 9599458263 / E-MAIL: nakamura.shogo@tokyoconsultinggroup.com

 

皆さん、こんにちは。

 

 

今週も皆様から寄せられたご質問についてお答えしていきます。

では早速・・・

 

Q: 

当社のインド現地法人同士での合併を考えておりますが、

会社合併に関する実務的な手順を教えて下さい。

 

A: 

まず合併前に確認しなければならないのが、下記の3点になります。

 

①公開会社同士の合併なのか、非公開会社同士の合併なのか、あるいは公開会社と非公開会社の合併なのか

②2社の登記住所は同州にあるのか、他州にあるのか

③吸収合併なのか、新設合併なのか

 

①、②、③の組み合わせによって、

合併に係るコンプラインス上の遵守規定、工数、コストが大きく変動します。

 

今回は非公開会社同士、登記住所が同じ、吸収合併というスキームにおける手順を見ていきましょう。

 

1st step: Scheme of Arrangementの作成

⇒合併に係るスキームを作成します。

 

2nd step:算定人による株式評価の算定書を取得

⇒合併日時点での株式評価を行う必要があります。

 

3rd step:取締役会の開催、承認を取得

⇒Scheme of Arrangementの内容を精査、承認する必要があります。

 

4th step:NCLTへScheme of Arrangementの提出

⇒NCLTとはNational. Company Law Tribunalの略で、会社法を司る機関になります。

 

5th step:招集通知

 

6th step:NCLTへaffidavitの提出

 

7th step:株主総会および債権者集会

 

8th step:株主総会、債権者集会の議事報告書を作成

⇒事前に株主と債権者からNOCレターを入手すれば、5・7・8のステップは省略されるケースがありま す。

 

9th step:議事報告書提出後に、合併計画書の承認を取得した証明書と、合併許可申請書をNCLTに提出

 

10th step:NCLTが中央政府の会社局の地区長に対して、通知書を発行

 

11st step合併当事者は、通知書を合併許可申請書とともに会社局の地区長に送付

 

12nd step登録局から合併許可命令を取得し、会社登記局に提出

 

 

本日は以上です。

 

東京コンサルティングファーム

中村 匠吾

 

※)記載しました内容は、作成時点で得られる情報を基に、細心の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び弊社(株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Private Limitedは、一切の責任を負うことはありませんので、ご了承ください。

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