皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループインド拠点の松波 優大です！
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さて、今回は「【2026年最新】インドのECB（外部商業借入）大幅規制緩和の
ポイントと日本親会社からの貸付実務」についてお話していこうと思います。
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【2026年最新】インドのECB（外部商業借入）大幅規制緩和の
ポイントと日本親会社からの貸付実務
インドのECB（外部商業借入）とは？2026年の大幅改正の概要
ECB（External Commercial Borrowing：外部商業借入）は、インド国内の適格借入者がインド国外居住者から行う外貨建てまたはルピー建ての商業借入です。日本法人（日本親会社）がインド子会社に貸付を行う場合がこれに該当します。
RBIは2026年2月16日、FEM (Borrowing and Lending) (First Amendment) Regulations, 2026（以下「2026年改正規制」）を施行し、2019年以来の処方的・制限的なフレームワークを、市場原理に基づく柔軟な制度に抜本的に転換しました。2019年のMaster Direction on ECBのECB関連規定は同日をもってすべて削除されており、2026年改正規制が現行の唯一の根拠法令です。なお、2026年2月16日以前にLRN（ローン登録番号）を取得済みのECBは旧制度が継続適用されます。
１．旧制度との主な変更点
旧制度（2019年Master Direction）と2026年改正規制の主要項目の対比は以下のとおりです。
| 項目 | 旧規定（2019年） | 新規定（2026年2月16日〜） |
| 根拠法令 | Master Direction on ECB（2019年3月） | FEM (Borrowing and Lending) (First Amendment) Regulations, 2026（2026年2月16日施行） |
| 自動承認上限 | 年間 USD 7億5,000万 | USD 10億 または 純資産の300% のいずれか高い方（金融規制当局監督下の事業者は除く） |
| All-in Cost上限 | 外貨建て：基準レート＋500bps ルピー建て：基準レート＋450bps | MAMP超3年：上限撤廃（市場金利） 1〜3年（製造業）：ARR＋300bps（FCY）/ARR＋250bps（INR） |
| MAMP | 3年（製造業はUSD 5,000万以下なら1年） | 3年（製造業はUSD 1億5,000万以下なら1〜3年） |
| 適格貸付者 | FATF/IOSCO加盟国居住者に限定 | インド国外居住のすべての者（個人含む）。FATF/IOSCO要件撤廃 |
| ヘッジ要件 | 外貨建てECBに義務あり（一部） | 撤廃 |
| 報告 | Form ECB（LRN取得）・Form ECB-2 Return（月次） | Form ECB 1（LRN取得）・Form ECB 2（イベントベース・月末後7日以内） |
| 使途 | M&A・IBC・転貸は原則禁止 | M&A・IBC・転貸・ルピーローン返済等が新たに許容 |
III. 主要借入条件
① 借入上限
自動承認ルートの借入上限は、（a）残高ベースでUSD 10億 または （b）直近監査済み単体貸借対照表上の純資産の300% のいずれか高い方です。旧制度の年間USD 7億5,000万という一律上限から、借入者の財務規模にリンクした柔軟な上限に移行しました。なおRBI・SEBI・IRDAI・PFRDAの監督下にある金融機関はこの上限の適用外であり、各規制当局の健全性規制に服します。
② MAMP（最低平均満期）
MAMPは借入実行日からの加重平均満期であり、期中のコール・プットオプション行使はMAMP経過前には認められません。
| 類型 | MAMP | 備考 |
| 一般（すべての借入者） | 3年 | FCY・INR ECBとも同一。日本親会社からの借入も原則3年 |
| 製造業 （USD 1億5,000万以下） | 1〜3年 | 年間残高がUSD 1億5,000万を超えた時点から一般の3年が適用 |
| 以下の場合はMAMP適用免除 | 免除 | ①エクイティへの転換 ②FDI資金での返済 ③リファイナンス ④合併・清算等の組織再編 |
③ 金利・コスト
2026年改正規制の最も大きな変化のひとつはAll-in Cost Ceilingの大幅な見直しです。改正前は外貨建てECBが基準レート＋500bps、インドルピー建てECBが基準レート＋450bpsの上限が設けられていました。改正後、MAMP超3年（一般案件）の長期ECBについては金利上限が完全に撤廃され市場金利が適用されます。一方、製造業向けの短・中期ECB（MAMP 1〜3年、USD 1億5,000万以下）についてはARR（代替参照金利）＋300bps（FCY）またはARR＋250bps（INR）の上限が設けられており、短期資本流出を抑制する枠組みが維持されています。
④ 資金使途
2026年改正規制では禁止用途リストが大幅に縮小され、以下が新たに許容されました。
| 2026年改正で新たに許容された主な使途
・M&A（SEBIの買収規制に基づく株式取得を含む） ・IBC（企業倒産手続）に基づく企業再生・買収 ・ 既存ルピーローンの返済（不良債権を除く） ・ 第三者への転貸（禁止用途でない目的に限る） ・不動産関連（インフラ整備・自己使用目的取得・不動産仲介業等、一部例外として解禁） |
引き続き禁止される主な使途：チット・ファンド、ニディ会社、証券市場への投資（戦略的企業行動を除く）、特定の農業活動、TDR取引、制限された国内ローンの返済。
１．報告義務
2026年改正規制により報告フォームが更新され、2026年2月18日から即時適用されています。
| ECBの主な報告義務（2026年改正後）
— Form ECB 1（LRN取得）：借入契約締結後、初回資金引出前にAD Bank（指定銀行 Category-I）経由でRBIに提出しLRN（ローン登録番号）を取得。LRN取得前の引出はFEMA違反となる。 — Form ECB 2（イベントベース報告）：資金引出または債務返済が発生した月の末日後7日以内にAD Bank経由で提出。引出・返済がない月は提出不要となり、旧制度の月次提出義務から簡素化。 — 「追跡不能借入者」制度の新設：4四半期連続で所定の申告を怠った借入者はRBIおよび執行局（Directorate of Enforcement）に報告される。 |
5.日本親会社からインド子会社へECB貸付を行う際の実務上の留意点とは？
適格貸付者としての日本親会社
2026年改正規制によりFATF/IOSCO加盟国という要件は撤廃され、インド国外に居住するすべての者が適格貸付者（Recognised Lender）となりました。日本親会社はもちろん、日本の金融機関・個人投資家も適格貸付者として認められます。
なお、2026年改正規制では関係当事者（related party）からのECBについてはアームズ・レングス・ベース（arm’s length basis）で行う必要があるとの規定が新設されました。日本親会社からインド子会社へのECBはこの関係当事者取引に該当するため、金利・条件の設定にあたっては独立企業間価格であることの根拠を文書化しておくことが推奨されます。これは移転価格管理とも連動する実務上の重要事項です。
担保設定の自由化
2026年改正規制により、ECBへの担保設定はAD Bankの事前承認なく自由に行えるようになりました。また、スタートアップ企業に限らずすべての借入者において、知的財産権等の無形資産に対する担保設定も明文で認められています。これにより、貸付人はより安心してECBによる資金提供ができるようになりました。
TDS（源泉徴収税）との関係
インド子会社が日本親会社に支払う利子は§195に基づき源泉徴収の対象です。日印DTAA（租税条約）Article 11の「利子」条項により源泉税率は10%（サーチャージ・cess不加算）となります。DTAA適用にはTRC（居住者証明）とForm 10Fが毎年必要です。なおAll-in Cost（2026年改正後は3年超は市場金利）の計算上、TDSは含まれません。
まとめ
2026年2月の改正により、インドのECB制度は処方的・制限的な旧制度から市場原理に基づく柔軟な制度へと転換しました。金利上限の実質撤廃・借入上限の拡大・適格貸付者の大幅な拡張・M&Aや転貸への使途開放は、日系企業にとってECBをより実用的な資金調達手段にするものです。
一方でMAMPと報告義務（LRN取得順序・Form ECB 2の提出）は旧制度と同様に厳格であり、これらを怠った場合のFEMA違反・コンパウンディングリスクは変わっていません。改正の恩恵を享受しつつ、手続上のコンプライアンスを確実に管理することが求められます。
なお、2026年2月16日以前にLRNを取得済みのECBは旧制度（2019年Master Direction）が継続適用されます。既存ECBのリファイナンスや条件変更を検討する場合は、新旧どちらの制度が適用されるかをAD Bankとともに確認することが不可欠です。
インド拠点 松波 雄大
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