デューデリジェンス（DD）とは？ 海外M&Aで重要な理由
皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
日本企業によるクロスボーダーM&A（海外企業への関心・緊張）への関心が高まる中で、
「海外企業を警戒する際、何を確認すればよいのか」
「今後想定される外の問題がかなりしないか不安」
と感じられる方も多いのではないですが。
そのような場面で重要になるのが、「デューデリジェンス（DD）」です。
本日はDDの基本概念と、なぜクロスボーダーM&Aが重要なのかを整理していきたいと思います。
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デューデリジェンス（DD）とは？ 海外M&Aにとって重要な理由
デューデリジェンス（DD）とは
デューデリジェンス（Due Diligence：DD）とは、M&Aや取引の前に、対象企業のリスクやリスクを調査するプロセス、途中で「途中・事前精査」を心がけます。
M&Aでは、契約締結後に問題が生じても、簡単に取引をやり直すことはできません
。
なぜDDが必要なのか
M&Aでは、表面的な情報だけでは企業の現状が見えないケースがあります
。
- 売上は好調でも、一部顧客への依存が高い
- ペイ税金・税務リスク・簿外ストップ（諸表に現れない未払い）が存在する
- 許認可に問題がある
DDは、「問題探し」をするものではなく、
「どのようなリスクがあり、どう管理しながら事業を成長させる議論プロセス」でもあります。
クロスボーダーM&Aでは、なぜ重要なのか
国内M&AでもDDは重要ですが、クロスボーダーM&Aではさらに重要性がございます。
背景には、日本と海外との制度や環境の違いがあります。
法制度・規制：外国規制・業種規制・許認可認定・コンプライアンス要件等
特にASEANでは、外国資本比率に制限がある業種や、許可の取得・更新状況が事業継続する直接的なケースがあります。
留意情報：数値限界性・キャッシュ管理・当事者取引関連
国によっては、重要情報や内部管理体制が日本ほど整備されていない場合もあります。
商習慣や労務慣行：現場レベルも含めた慣習の違い
口頭契約が一般的、キーパーソン依存率が高い、離職率が高いなど、日本と異なる現場まで把握することが重要です。
DDにはどのような種類があるのか
- 留意DD（Financial DD）： 現状利益・キャッシュフロー・運転資金・簿外警戒
- 税務DD（Tax DD）：未納税・移転価格・間接税・源泉税
- 法務DD（Legal DD）：契約内容・許可・認可リスク・株主構成・コンプライアンス
- 人事・労務DD： 雇用契約・労務問題・キーパーソン依存報酬・制度
次回以降のブログにて各種DDのポイントをお伝えします。
最後に ― DDはクロスボーダーM&A成功の土台
クロスボーダーM&Aでは、現地市場シェアの早期獲得のため、スピード感が重要です。 なお、海外市場だからこそ、制度・税務・法務・人材など、多面的な視点から慎重に確認することが重要になります
。
本記事が、皆様の海外戦略検討の参考となれば幸いです。
引き続き、クロスボーダーM&Aや海外進出に関する実務情報をお届けしてまいります。
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株式会社東京コンサルティングファーム 名古屋拠点
湯浅綾佳