皆さん、こんにちは。
チェンナイ駐在員の中村です。
前回は意思決定フェーズにおいて対象会社の選定方法をメインに触れました。今週は初期交渉フェーズのポイントを見ていきたいと思います。
おおまかな流れは買収対象会社やJVパートナーとの接触・打診、基本合意条件の交渉になります。
買収側と売却側のM&A実行の意志合意がされた時点で、その内容をLOI（Letter of Intent：基本合意書）に明
示して文書化します。記載内容は主に下記になります。
・買収価格
・重要な買収条件
・スケジュール
・表明・保障
当該LOI以前に得た情報が事実に反する場合は提示側の表明・保障違反となり当該契約の解除や損害賠償などの請求を可能とする補償条項が規定されることがあります。これは買収側と売却側の双方に適用となるため、株式交換によるM&Aの場合には売却側が株価値下がりのリスクを回避するために、買収側の現在～将来にわたる事業内容と成長性に関して買収側の表明・保障を要求することができます。
この表明・保証の対象事項は株式譲渡契約の場合、売却側の株主関係、財務状況、保証債務、訴訟の係属が挙げられます。
また、優先交渉権の制定を行う場合もあります。M&Aの交渉はDD等の多くの時間と費用を伴う為、同時期の複数の買収企業が参加すると経済的損失が大きくなります。交渉期間中の他社参入リスクを回避するため、第三者への条件交渉の禁止を含む優先交渉権の制定をすることがあります。
本日は以上です。
Tokyo Consulting Firm Private Limited
チェンナイマネージャー
中村 匠吾（なかむら しょうご）
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