JV形態によるインド進出後における留意点

法務

みなさん、どうもこんにちは。増田です。

先週は、私と同じ時期にインドに赴任してきた田中隆道さんがトルコに赴任し、代わりに新エリアマネージャーの小谷野さんが赴任してきました。新たなメンバーが加わり、さらにインド事業を盛り上げていきたいと思います。

さて、今週はJV設立後の持分変更等について書きたいと思います。

通常、海外進出の形態として一般的なのが駐在員事務所、支店、現地法人といった形ですが、近年、日本企業がこぞって海外進出を進めている現状で、一から現地ビジネスを立ち上げていくには数々の問題があります。その問題の解決方法として、既に現地にある会社に入り込むJV(ジョイントベンチャー)の形による進出も増えてきています。

JVの場合、ビジネス展開のスピードアップの方法として大きな効果を発揮しますが、問題点として、ビジネスが大きくなってきた場合、相手方との経営上の方針がずれてきた場合など、当初想定していない後発事由により、JVの相手企業との関係性を変える必要がある場合があります。

・JV先との関係強化 ⇒ 資本増強(増資)、株式の買取
・JV先との関係解消 ⇒ 減資、株式の売却、会社の清算

これらの行為について、JV相手方の持分割合がよほど低い場合を除き、当然相手方の合意が無ければいずれも進めていくことはできません。以下、それぞれの手続きを行う場合の注意点を記載していきます。

●増資
増資の場合、まず授権資本金額を確認する必要があり、これを超える場合には新株発行の前に授権資本金額の変更が必要となります。また、インド企業が日本企業に新株発行を行う場合、発行価額はインド証券取引委員会(SEBI)に登録しているマーチャントバンカーまたは勅許会計士がDCF 法に基づき決定した適正価格(Fair Value)以上でなければいけません。
●株式の買取、売却(非上場企業の場合)
インド非上場企業の株式を日本企業が買取又は売却する場合、その取得・売却価額はインド証券取引委員会(SEBI)に登録しているマーチャントバンカーまたは勅許会計士がDCF 法に基づき決定 した適正価格(Fair Value)を上回らない価格で取引をする必要があります。
●JV会社の清算
JV解消などにより会社を清算させる場合には、通常の会社清算と同様の手続きとなります。インドにおける会社清算は、清算結了までに1年以上の期間を要することが多々あるため、他の国と比べて困難と言われています。

また、インドにJVを有する外資企業が新たに会社を設立してビジネスを開始する場合に、以前はNOC(Non Objection Certificate)が必要(いわゆる、NOC規制)とされていましたが、この規制が2011年4月より撤廃されました。しかし、これはあくまで「会社設立時にNOCが不要」という意図であり、今後、合弁契約や技術提供契約を結ぶ場合には、将来の不要なトラブルを避けるため、パートナー間でNOC条項についての取り決めをしておいた方がよいと考えられます。

以上のことから、JV形態による進出を検討する場合において、一生契約当初の状況が続くというのはあまり無く、ほとんどの場合は当初の契約状況から何かしら関係性が変わってくることになります。そのため、JV契約締結の際には先々のメリット・リスクまで考慮した事前検討が重要になってきます。

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