Tokyo Consulting Firm Private Limited
デリー拠点長
中村 匠吾（なかむら しょうご）
TEL: +91 9599458263 / E-MAIL: nakamura.shogo@tokyoconsultinggroup.com
皆さん、こんにちは。
先週に引き続き、会社の合併・分割時について触れたいと思います。
下記にて、備考点をまとめました。
【合併時の承継規定】
消滅会社の株主の4分の3以上が存続会社の株主となること(所得税法第2条1B項)
【分割時の承継規定】
承継会社が対価となる株式を分割会社の株主に対して発行し、分割会社の株主の4分の3以上が承継会社の株主となること(所得税法第2条19AA項)
【合併の対価】
存続会社は合併の対価として、株式を発行し、消滅会社の株主に割当てます。
また、合併対価については株式のみであり、日本のような対価の柔軟化は認められません。
【債権債務】
存続会社は消滅会社の債権債務をすべて承継します。
【合併存続会社における合併時に移転された各資産の税務上の簿価】
合併存続会社は合併消滅会社から税務上の簿価で資産を承継することができます。
【登録、各種ライセンス】
原則として合併消滅会社の登録、許可、事業ライセンスなどはすべて合併存続会社に移転します。
ただし、当該登録、許可、事業ライセンス等のそれぞれの根拠法に基づく届け出や手続きがあるときは、
それを行う必要があります。
【合併消滅会社のキャピタル・ゲイン課税】
所得税法上、合併存続会社がインド内国法人の場合、合併消滅会社から合併存続会社への資産移転に関して、
合併存続会社にキャピタル・ゲイン課税が課されることはありません。
【一方が上場会社の場合】
当事者の少なくとも一方が上場会社の場合、Scheme of Arrangementのドラフトを会社が上場する証券取引所に提出する必要があります。
そのドラフトは証券取引所からインド証券取引委員会に回付され、当事者に対して質問等がなされる場合があります。非上場会社の場合と比べて3か月程度多くの時間を要することが見込まれます。
【当事者の本店所在地が異なる州にある場合】
本店所在地を管轄する高等裁判所において合併計画書の承認が行われます。
従って、州が異なる場合は複数の高等裁判所によって手続きがなされるため、スケジュールや進め方が異なる場合があります。
従って、合併・分割前に存続会社、承継会社の本店所在地に消滅会社や分割会社の所在地を移すことが望ましいと考えられます。
今週は以上になります。
東京コンサルティングファーム
中村 匠吾
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