皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ、ミャンマー拠点の近藤貴政です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は「ミャンマーJVにおける撤退」についてお伝えします。
目次
【ミャンマーJVにおける撤退】
歴史的に見ても外資規制の強かったミャンマーでは、日系企業を含む多くの外資企業が合弁出資によるジョイントベンチャー（JV）により立ち上げられた企業が少なくありません。
現在の急激なビジネス環境の悪化に直面して、撤退を考える外資企業にとっては、この合弁出資により、一方的に意思決定できないしがらみも発生しています。
今回は、ミャンマーJVにおける撤退の実情を簡単にお伝えします。
１．選択肢
一口にJVと言っても、外資の比率がマジョリティーであるか、マイノリティーであるかによっても異なりますし、合弁先が個人であることも法人であることもあり得ます。
それぞれ、取締役を置く割合や人数、マネジメントにおける役割云々が、合弁契約や定款に盛り込まれることになり、それによって撤退の選択肢が変わってくるでしょう。
一般的には以下のような手段が考えられるでしょう。
・法人清算⇒残余資本を出資比率に応じて返還する
・合弁相手への株式譲渡⇒合弁相手に株式を買い取ってもらう
・第三者への株式譲渡⇒第三者に株式を買い取ってもらう
２．手続き
いずれも、会社法上の最重要手続き、臨時株主総会の決議を必要とする手続きであり、作成・署名が必要となる書類は数多く出てきますが、概要として対応が必要なのは以下の通りです。
法人清算については、2020年の倒産法Insolvency Lawに則り、清算人を指名して債権債務をゼロにし、残余資金を分配・返還すれば完了となります。
外資企業が残余資金の海外送金を受けるためには、決算・税務申告後のタックスクリアランスも必要となるため、このプロセスに半年以上の期間がかかる点、注意が必要です。
株式譲渡については、いずれの場合でも、譲渡した側にキャピタルゲイン税Capital Gain Taxの申告義務が発生します。実際にゲインが出ていれば納税する必要も出てきますが、ミャンマー国外から出資している場合、納税者番号TINなどがないため、JV自体が代わりに納税を行うことになります。申告についても同様で、取引単位の申告Transactional Return、年次の確定申告Consolidted Return共に、納税者番号TINがない外国企業に変わって、JV本体が申告を行うことになります。
税額については、原則として本来の申告義務者である譲渡者が負担すべきですが、こちらは譲渡契約に基づいて負担者の調整も可能です。
また、譲渡契約はその後の税務手続きのためにも、印紙税Stamp Dutyの処理が必要となる点、注意が必要です。
３．留意点
最も問題なのは、撤退するときに本来返ってくるはずの資本金残高が、一様には返還されないことが多い点です。
原因の一つに挙げられるのは、合弁相手のミャンマー側が、JVを開始する際多くの場合で、土地や建物の現物出資の形で済ませ、実質的にはJVの口座にお金を入れないことが多い点です。これにより、ミャンマー側は現物出資したものすべてを失わずに回収できる一方、外資の側はJVの累損を資本金から差し引いたうえで、純資産金額から出資比率相当分のみを支払われるという条件になりがちです。
また、どのような選択肢を取るとしても、多くの場合一方的に外資が撤退することは難しく、ミャンマー側との合意形成が必要になる点も難点になります。不景気の状況下で、交渉が長引けば長引くほど損失が大きくなる外資にとって、条件の悪い内容で株式譲渡の契約をまとめてしまうことも少なくありません。
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株式会社東京コンサルティングファーム ミャンマー拠点
近藤 貴政
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