皆さん、こんにちは！東京コンサルティングファーム　インド拠点の松波 優大です。

結論

資産譲渡（Asset Transfer）とは、M&Aにおいて買主が対象企業の資産を個別に選別し、それぞれに価格をつけて取得するスキームです。不要な資産や偶発債務を遮断できるメリットがある一方、各資産に応じた税務（GST・印紙税等）の個別対応が必要となります。

資産譲渡（Asset Transfer）とは、個々の資産・負債に対して個別に価格を設定し、指定した資産のみを選択的に移転するスキームです。事業全体を一括対価で譲渡するSlump Saleとは異なり、「この機械は○円、この工場は△円」と個別に定めることが特徴です。

この「個別に値を付ける」という点が法的に重要で、個別資産ごとに異なる税法上の規定・GST税率・Stamp Dutyが適用されます。一括NILレートが適用されるSlump Saleとは異なり、資産譲渡では各資産の性格に応じた複層的なコスト計算が必要です。

資産譲渡のメリットは「買いたい資産だけを選んで取得できる」点であり、未開示の偶発債務リスクを遮断できます。デメリットは資産ごとの個別登記・名義変更・GST申告が必要になり手続きが複雑になる点です。

資産の種類ごとに適用される課税ルールは大きく異なります。以下は主要な資産種別ごとの整理です。

資産種別所得税の課税方法GSTStamp Duty
減価償却資産（機械・設備・建物等）§50：ブロック資産のWDVとの差額。保有期間にかかわらず常にSTCG機械・設備：18%（標準税率）。事業用建物：GST非課税（完成済み）機械：州により異なる。不動産：2〜8%（州別）
土地・建物（不動産）§50C：売却対価がスタンプデューティ評価額の10%以上低い場合、スタンプデューティ額がみなし対価完成済み不動産：原則非課税。建設中物件：GST課税2〜8%（州別、最大の負担になりやすい）
棚卸資産（Inventory）キャピタルゲインではなく通常の事業所得（Business Income）として課税商品の種類に応じたGST税率（5%・12%・18%・28%）通常は課税なし
特許・商標等（無形資産）保有期間に応じてLTCG/STCG（36ヶ月超でLTCG 12.5% ※2024年度税制改正以降）ライセンス供与は18%。譲渡は種類により異なる州により異なる
売掛金・受取債権通常は事業所得または雑所得として課税（キャピタルゲインではない）原則対象外（資産の性格による）通常は課税なし

① §50：減価償却資産のみなし短期キャピタルゲイン

機械・設備・建物等の減価償却資産を売却した場合、保有期間にかかわらず常にSTCG（短期キャピタルゲイン）として課税されます（§50）。これはSlump Saleで保有36ヶ月超のLTCG 12.5%が適用できる場合と比較して、資産譲渡側に不利な規定です。課税所得はブロック資産全体のWDV（Written Down Value：帳簿残存価額）と売却対価の差額で計算します。

② §50C：不動産のスタンプデューティ評価額問題

土地・建物の譲渡では§50Cが適用されます。実際の売却対価がスタンプデューティ評価額（サークルレート）より10%以上低い場合、スタンプデューティ評価額がみなし対価として課税されます。インドでは実勢価格がサークルレートを下回るケースが多く、売主側の課税所得が実際の受取額を大幅に上回る事態が生じやすい点に注意が必要です。

また買主側でも、スタンプデューティ評価額より10%以上低い対価での不動産取得は§56(2)(x)により「みなし贈与」として課税されるリスクがあります。売買双方がサークルレートを基準とした価格設定を意識する必要があります。

③ §194Q：棚卸資産購入時の買主TDS義務

棚卸資産（在庫・商品）が資産譲渡の対象に含まれる場合、買主は§194Qに基づき₹50ラック（₹5,000,000）超の購入額に対して0.1%のTDSを控除する義務を負います（Slump Saleには適用されません）。2024〜2026年にかけてCBDTの§194Q不遵守への執行が強化されており、未控除の場合は利子・追徴のリスクがあります。

④ GST：資産別の税率と不動産の特殊性

資産譲渡でのGSTはSlump SaleのNIL一律とは異なり、資産の種類ごとに税率が異なります。実務上注意が必要なのは不動産で、完成済み物件の事業用不動産は原則GST非課税となりますが、建設中物件は課税対象です。機械・設備等の動産は標準税率18%が課されます。

なお、GSTの仕入税額控除（ITC）は買主が事業目的で使用する資産であれば回収できますが、不動産（固定資産として使用する場合）はITCの控除が制限されます。

Q: 資産譲渡とSlump Saleのどちらが税務上有利ですか？

A: 一概には言えませんが、減価償却資産が多い場合はSlump Saleが有利なことが多いです。資産譲渡では§50により減価償却資産の売却益が常にSTCGとなりますが、Slump Saleでは事業全体のNet Worthとの差額が36ヶ月超保有でLTCG 12.5%になりえます。ただし棚卸資産・不動産が多い場合はケースごとの検討が必要です。

Q: 不動産をM&Aの対象に含める場合の最大の注意点は何ですか？

A: §50CによるスタンプデューティみなしとStamp Dutyコストです。インドの不動産取引では実勢価格がサークルレートを下回ることが多く、売主の課税所得が実際の受取額を上回る逆転現象が起きやすいです。また州によっては2〜8%のStamp Dutyが課され、取引コスト全体に大きな影響を与えます。事前に税務顧問との検討が不可欠です。

Q: 資産譲渡の場合、従業員の雇用関係はどうなりますか？

A: 資産譲渡では従業員の雇用契約は原則として売主に残ります（自動的には移転しません）。買主が従業員を引き継ぐ場合は個別の雇用契約の締結が必要です。この点はSlump Saleと異なり（事業全体の移転で従業員も移転することが多い）、資産譲渡特有の留意点です。労務DDと移転後の雇用設計を事前に行ってください。

資産譲渡は「欲しいものだけ取れる」という柔軟性が最大のメリットです。偶発債務の遮断や特定の事業部門だけの取得が可能な点で、株式取得・Slump Saleにはない利点があります。

一方でコスト面では各資産のGST・Stamp Duty・個別登記費用が積み上がり、Slump Saleよりトータルコストが高くなるケースが少なくありません。特に不動産が含まれる場合のStamp Dutyと§50Cの問題は大きな負担になりえます。M&Aスキームの選択は税務コスト・手続き複雑性・偶発債務リスクをすべて総合的に比較した上で判断することが重要です。

インドにおけるM&Aスキームの選定や、資産譲渡にかかる税務デューデリジェンスのご相談は、東京コンサルティングファームまでお気軽にお問い合わせください。

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