皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループベトナム拠点の小瀬悠也です！

いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「ベトナムのビジネス法務完全ガイド会社設立・会計・税務・労務・M&Aまで網羅」についてお話していこうと思います。

 

 

ベトナムへの進出を検討している日本企業が増えている一方、現地の法律・規制の複雑さに戸惑う担当者は少なくありません。外資規制の確認から会社設立手続き、会計・税務申告、労務管理、そしてM&Aまで、ベトナムのビジネス法務は多岐にわたります。

 

本記事は、ベトナムへの進出を検討・実施している日本企業の担当者向けに、ベトナムのビジネス法務を会社設立から日常業務に至るまで体系的に解説した「実務マニュアル型」のガイドです。投資環境の概要から具体的な法令・条文、実務チェックリストまで、現場ですぐに使える情報をまとめています。

 

1. ベトナム法務とは？─基礎知識と法体系

1-1. ベトナムの法体系の特徴

　ベトナムは社会主義共和国であり、ベトナム共産党による一党独裁体制のもとで法体系が構築されています。日本の「法律─政令─省令」という階層に相当する構造として、ベトナムでは「法律（Luat）─政令（Nghị định）─通達（Thông tư）」という3段階の法令体系が存在します。

 

外国企業に関連する主要法令としては、投資法（Law on Investment）、統一企業法（Law on Enterprises）、競争法、労働法、税法（法人所得税法・付加価値税法など）があります。これらは頻繁に改正されており、2020年に改正された投資法・統一企業法は特に重要です。

 

1-2. 日本企業が必ず知っておくべき3つの法律

　ベトナムのビジネス法務を理解するうえで、以下の3つの法律が基盤となります。

 

•   投資法（2020年改正）：外国投資家の権利・義務、条件付き投資業種、投資インセンティブなどを規定
•   統一企業法（2020年改正）：有限会社・株式会社の設立・運営・解散に関するルールを規定
•   労働法（2019年改正、第34条ほど）：労働契約、解雇ルール、最低賃金、社会保険などを規定

 

これらの法律は相互に関連しており、会社設立時から日常業務まで継続的に参照が必要です。特に法改正のサイクルが早いため、定期的な情報アップデートが欠かせません。

 

2. ベトナムのビジネス法務：会社設立の実務

2-1. 進出形態の選択

　ベトナムへの進出形態は主に3種類あります。それぞれの特徴を理解したうえで、事業目的に合った形態を選択することが重要です。

 

進出形態	特徴	適したケース
現地法人（有限会社・株式会社）	最も一般的。独立した法人格を持ち、契約・銀行口座開設・雇用が可能	本格的な事業展開、製造・販売を行う場合
駐在員事務所	市場調査・連絡業務のみ可能。収益活動は原則禁止	進出前の市場調査段階
支店	本社の一部として活動。取引・契約が可能	特定業種（銀行・保険など）

 

2-2. 現地法人設立のプロセスとIRC・ERC

　外国企業が現地法人を設立する場合、主に次の2種類のライセンスを取得する必要があります。

 

•   IRC（Investment Registration Certificate：投資登録証明書）：投資法に基づき、計画投資局（DPI）が発行。外国投資家が事業活動を行うための投資許可証
•   ERC（Enterprise Registration Certificate：企業登録証明書）：統一企業法に基づき、企業登録機関が発行。会社設立登記の証明書

 

一般的な設立フローは以下の通りです。

 

•   STEP 1：進出形態・業種・資本金の決定
•   STEP 2：投資登録証明書（IRC）の申請・取得（約15〜30営業日）
•   STEP 3：企業登録証明書（ERC）の申請・取得（約3〜5営業日）
•   STEP 4：法人印鑑の作成
•   STEP 5：税務登録・銀行口座開設
•   STEP 6：資本金の払込み
•   STEP 7：各種ライセンスの取得（業種によっては追加許認可が必要）

 

実務上のポイントとして、申請書類の不備や当局との調整により、標準期間より大幅に遅延するケースも多く見られます。専門家（現地法律事務所・コンサルティング会社）との連携が推奨されます。

 

2-3. 外資規制と業種ごとの注意点

　2007年のWTO加盟以降、ベトナムでは多くの業種で外資規制が緩和されましたが、依然として特定業種には出資比率制限があります。外資100%で参入できない業種も多く、事前確認が不可欠です。

 

主な出資比率規制の例：

 

•   商業銀行への株式出資：外国企業の出資比率は定款資本金の30%以下
•   通信（付加価値サービス）：ネットワークインフラなしの場合65%以下、ありの場合50%以下
•   映画製作・配給・上映：外国企業の出資比率は合弁会社資本金の51%以下
•   航空サービス：外国投資家の出資比率は定款資本金の30%以下
•   飲食業：2015年1月以降、外資100%規制は撤廃

 

また、投資禁止業種（麻薬製造・武器製造など）と条件付き投資業種（約227業種）が定められており、参入前に必ず確認が必要です。

 

2-4. 資本金に関するルール

　ベトナムの会社設立では、一部業種を除き最低資本金の定めはありません。しかし実務上、資本金がゼロでは投資許可が取得できず、また資本金が親会社の保有現預金額を超えると当局から指摘を受ける可能性があります。

 

法定資本金（最低資本金）が必要な主な業種：

 

•   不動産事業：200億ドン（約1,150万円相当）
•   金融機関：業種により数百億〜数千億ドン
•   研修生の海外派遣サービス：50億ドン（預かり金10億ドンを含む）
•   衛星通信ネットワーク：法定資本金300億ドン

 

上記以外の業種でも、事業規模・業種・当局の裁量により実質的な最低ラインが設定されることがあります。顧問弁護士・会計士と相談のうえ適切な資本金を設定することが重要です。

 

3. ベトナムの会計制度と実務

3-1. ベトナム会計基準（VAS）の概要

 ベトナムでは、VAS（Vietnamese Accounting Standards：ベトナム会計基準）が適用されます。VASはIFRS（国際財務報告基準）を参考にしながらも、独自の規定が多く存在します。日系企業にとっては、日本基準・IFRS双方との差異を理解することが重要です。

 

主な特徴として、財務諸表はベトナム語で作成・保管が必要であり、会計帳簿もベトナム国内に保管する義務があります。また、すべての帳簿・証憑はベトナムドン建てで作成する必要があります。

 

3-2. 会計・決算の実務

　ベトナムの会計年度は原則として1月1日〜12月31日の暦年（カレンダーイヤー）ですが、会社設立時に当局の承認を得ることで、事業年度を変更することも可能です。

 

決算関連の主なスケジュール：

 

提出書類	期限
四半期VAT申告（月次も可）	翌月30日まで
法人所得税（CIT）仮納付	四半期末翌月30日まで
年次財務諸表の提出	翌会計年度の90日以内
年次CIT確定申告	翌会計年度の90日以内
監査済み財務諸表（対象企業）	翌会計年度の90日以内

 

3-3. 監査制度

　以下に該当する企業は法定監査（Independent Audit）が義務付けられています。

 

•   外資系企業（外国投資家が出資する企業）
•   上場企業・公開企業
•   証券・保険・金融機関
•   国家予算を利用するプロジェクト会計単位

 

多くの日系現地法人は外資系企業に該当するため、設立初年度から監査対応が必要です。監査法人は事前にBTC（財務省）へ登録されている認可監査法人から選定する必要があります。

 

4. ベトナムの税務

4-1. 法人所得税（CIT：Corporate Income Tax）

　ベトナムの標準的な法人所得税率は20%です。ただし、投資優遇措置が適用される業種・地域では軽減税率の適用があります。

 

•   標準税率：20%
•   優遇税率：10%（ハイテク企業・農業加工・IT企業など15年間）
•   優遇税率：17%（困難地域投資企業など10年間）
•   免税期間：優遇適用企業は最大4年間免税＋9年間50%減税あり

 

投資優遇が適用される地域・業種は、工業団地（Industrial Zone）・ハイテクゾーン・経済特区（SEZ）などが代表例です。進出場所の選定において税制面での比較検討が重要です。

 

4-2. 付加価値税（VAT）

　ベトナムのVATは3段階の税率体系を採用しています。

 

•   0%：輸出取引、国際輸送サービスなど
•   5%：農産品、医療サービス、教育、書籍など
•   10%：上記以外の一般的な財・サービス

 

VAT申告は月次または四半期単位で行います。前年の年間売上高が500億ドン以上の企業は月次申告が義務付けられます。インプットVATの控除を受けるためには、適格なVATインボイスの取得・管理が不可欠です。

 

4-3. 外国契約者税（FCT：Foreign Contractor Tax）

　ベトナムに拠点を持たない外国企業（外国請負業者）がベトナムの企業・個人と契約する際に課される税金です。FCTはVATと法人所得税の組み合わせであり、ベトナム側の支払企業が源泉徴収する義務を負います。

 

例えば、日本の親会社がベトナム現地法人に技術サービスを提供した場合、その報酬に対してFCTが課されます。ロイヤリティ、技術サービス料、利子、配当などが主な課税対象です。適用税率はサービスの種類によって異なります（VAT部分：5%/10%、CIT部分：1%〜10%）。

 

4-4. 移転価格税制

　ベトナムでは近年、移転価格（Transfer Pricing）への当局の監視が強化されています。関連企業間取引（親子会社間・グループ会社間）には独立企業間価格原則の適用が求められます。

 

主な対応義務：

 

•   移転価格文書化（Local File・Master File・Country-by-Country Report）の作成・保管
•   年次法人税申告書へのForm 05/TNDN（関連者間取引開示）の添付
•   APA（事前確認制度）の活用によるリスク軽減

 

4-5. 個人所得税（PIT）

　ベトナムでは居住者・非居住者によって課税方式が異なります。居住者（1暦年に183日以上在留するか、ベトナムに恒久的住所を有する者）は累進税率（5%〜35%）が適用されます。

 

赴任者向けの主な課税対象として、給与・賞与のほか、現地負担の住宅費・学費・帰国旅費なども課税所得に含まれる場合があります。社会保険料（SHUI）の取扱いも含め、赴任前に専門家と確認することが推奨されます。

 

5. ベトナムの労務管理

5-1. 2019年労働法の主要改正点

　2021年1月1日から施行された2019年改正労働法（2019年改正）は、労働者の権利を大幅に強化しました。企業担当者が特に注意すべき主要改正ポイントは以下の通りです。

 

•   試用期間：最長60日（一部職種は180日まで延長可）
•   有期労働契約：最長36ヶ月×2回（改正前は最長24ヶ月）
•   労働契約終了予告：30〜45日前（職種・契約種別による）
•   残業時間：年間最大200時間（特例業種300時間）へ上限管理が強化
•   懲戒処分手続き：会社側の一方的判断は認められず、規定の手続きを踏まなければならない

 

5-2. 最低賃金と賃金制度

　ベトナムの最低賃金は地域ごとに4段階（Zone I〜IV）に区分されています。ハノイ・ホーチミンはZone Iに分類され、最も高い最低賃金が設定されています。過去10年以上、最低賃金は年平均15%前後のペースで上昇を続けてきましたが、近年は上昇率が落ち着きつつあります。

 

ここ十数年の最低賃金上昇率は年平均15%前後で推移しており、労働コストの予測・管理が重要な経営課題の一つです。賃金制度設計においては、最低賃金の動向を踏まえた中期的な人件費試算が不可欠です。

 

5-3. 雇用契約と就業規則

 ベトナムでは、労働契約はベトナム語で締結することが義務付けられています（外国語との二言語版も可）。10人以上の従業員を雇用する場合、就業規則の作成・届出が義務付けられており、就業規則は省・市レベルの労働当局に登録する必要があります。

 

雇用契約の種類：

 

•   無期限労働契約（Indefinite-term Contract）
•   有期労働契約（Definite-term Contract）：最長36ヶ月
•   季節的・一定業務に係る労働契約：12ヶ月未満

 

5-4. 社会保険・健康保険・失業保険（SHUI）

　ベトナムでは使用者と労働者がSHUI（社会保険・健康保険・失業保険）の掛け金を負担します。現行の負担率（月額賃金比）は以下の通りです（外国人労働者は別途確認が必要）：

 

種別	使用者負担	労働者負担
社会保険（SI）	17.5%	8%
健康保険（HI）	3%	1.5%
失業保険（UI）	1%	1%
合計	21.5%	10.5%

 

5-5. 日本人駐在員を赴任させる際の留意点

　日本人従業員をベトナムへ赴任させる場合、労働許可証（Work Permit）の取得が必要です（原則として着任前に申請）。取得要件として、3年以上の実務経験証明と学歴証明書（公証・アポスティーユが必要）の提出が求められます。

 

また、ベトナム赴任者の個人所得税申告は、本人・会社双方の対応が求められます。赴任者の税負担設計（税金保証制度の採用可否など）を赴任前に整理しておくことが重要です。

 

6. ベトナムのM&A

6-1. M&Aの動向

　近年、ベトナムでのM&A取引は急増しています。外国企業によるベトナム企業の買収・出資だけでなく、ベトナム企業同士の再編も活発化しています。日系企業による案件も増加しており、ゼロからの会社設立（グリーンフィールド投資）に比べ、既存の許認可・顧客基盤・人材を引き継げるM&Aは有力な進出手段となっています。

 

6-2. M&Aに関する主要規制

　ベトナムのM&Aには、投資法・統一企業法・競争法・証券法（上場企業の場合）が複合的に適用されます。特に外資規制がある業種では、出資比率の上限を超えないよう注意が必要です。

 

主なM&Aスキーム：

 

•   株式譲渡（Share Transfer）：既存株主から持分・株式を買い取る
•   資産譲渡（Asset Transfer）：事業資産・契約を個別に引き継ぐ
•   増資引き受け（Capital Contribution）：第三者割当増資を通じて新たに出資

 

6-3. M&Aプロセスの概要

　ベトナムでのM&Aは、日本と異なるプロセス・文化を理解したうえで進める必要があります。一般的なプロセスは以下の通りです：ターゲット選定→NDA締結→意向表明書（LOI）→デューデリジェンス（法務・財務・税務・労務）→最終契約締結→クロージング→当局への変更登録。

 

デューデリジェンスでは、既存の環境許可・労働許可・業種ライセンスの有効性、未申告税務リスク、労使紛争リスク、土地使用権の状況などが重点確認事項となります。

 

7. 実務チェックリスト：ベトナム進出前に確認すべき法務事項

　以下は、ベトナム進出前に法務・税務・労務の観点から確認すべき主要事項のチェックリストです。

 

■ 会社設立前チェックリスト

•   対象業種が外資規制業種・投資禁止業種に該当しないか確認
•   業種別の出資比率制限を確認（外資100%可能か）
•   業種に応じた法定資本金の有無・金額を確認
•   IRC・ERC以外に必要な追加ライセンス・許認可の洗い出し
•   進出エリアの選定（工業団地・SEZ・一般エリアの比較）
•   税制優遇の適用可能性の確認
•   現地パートナー・弁護士・会計士の選定

 

■ 会計・税務チェックリスト

•   会計年度（事業年度）の決定と当局への届出
•   会計基準（VAS）に対応した会計システムの導入
•   月次・四半期ごとのVAT申告スケジュールの設定
•   法定監査対象企業の場合、監査法人の早期選定
•   移転価格文書化義務の確認と対応計画
•   外国契約者税（FCT）の課税対象取引の洗い出し

 

■ 労務チェックリスト

•   就業規則の作成・届出（10人以上の企業）
•   標準的な労働契約書の作成（ベトナム語版）
•   SHUI（社会保険・健康保険・失業保険）登録手続きの確認
•   日本人駐在員の労働許可証取得スケジュールの確認
•   最低賃金（Zone別）の最新値の確認
•   解雇・雇い止め手続きのルール確認（2019年労働法）

 

8. よくある質問（FAQ）

Q1：ベトナムで外資100%の会社設立は可能ですか？

　多くの業種では外資100%での会社設立が可能です。ただし、通信・金融・放送・航空など特定業種では出資比率規制があります。飲食業については2015年以降外資100%での進出が認められています。必ず進出予定業種の規制をIRCの申請前に弁護士へ確認することを推奨します。

 

Q2：ベトナム法人の最低資本金はいくらですか？

　原則として最低資本金の定めはありませんが、金融・不動産・通信・研修生派遣など一部業種では法定資本金が設定されています。また、実務上は資本金ゼロでは投資許可が取得できず、事業計画に見合った妥当な金額を設定する必要があります。

 

Q3：IRCとERCの違いは何ですか？

　IRC（投資登録証明書）は投資法に基づく外国投資家の投資許可証であり、ERC（企業登録証明書）は統一企業法に基づく会社設立登記証明書です。外資系企業の設立では、まずIRCを取得し、その後ERCを取得する流れが一般的です。国内企業はIRCなしでERCのみで設立可能です。

 

Q4：ベトナムの法人税率は何パーセントですか？

　標準税率は20%です。ハイテク企業・農業加工・IT企業などの優遇業種では10%（15年間）や17%（10年間）の軽減税率が適用される場合があります。また、優遇業種・地域では最大4年間の免税期間が設けられています。

 

Q5：ベトナム法務顧問・弁護士の費用相場はどのくらいですか？

　ベトナムの法律事務所・コンサルティング会社への顧問費用は、業務内容・規模により大きく異なります。会社設立支援（IRC・ERC取得）の場合、3,000〜8,000USDが目安とされることが多いですが、追加ライセンス取得が必要な場合はさらにコストが増加します。日系法律事務所や会計事務所を活用することで、日本語でのコミュニケーションが可能になる点もメリットです。

 

Q6：ベトナムの労働法で解雇する際の注意点は？

　2019年改正労働法では解雇（一方的解雇・整理解雇）の要件が厳格化されました。一方的解雇が認められる場合でも、定められた予告期間（30〜45日前の通知）を守る必要があります。不当解雇と判断された場合、復職命令または多額の補償金支払いが命じられるリスクがあります。解雇手続きは必ず専門家に相談のうえ進めることを推奨します。

 

9. まとめ：ベトナムのビジネス法務で成功するための3つの原則

　本記事ではベトナムのビジネス法務について、会社設立・会計・税務・労務・M&Aの各側面から体系的に解説しました。最後に、ベトナムでのビジネスを法務面から安定的に進めるための3つの原則を提示します。

 

第一の原則は「早期の専門家関与」です。ベトナムの法律は頻繁に改正され、法律と実務の運用が異なるケースも多く見られます。進出前の段階から現地の弁護士・会計士・コンサルタントを活用し、最新情報に基づいた判断を行うことが重要です。

 

　第二の原則は「法令遵守の徹底」です。税務申告の遅延、労務手続きの不備、外資規制の見落としなどは、後に多大なコストと時間を要するペナルティにつながります。特に、移転価格文書化・年次申告・監査対応は設立初年度から計画的に準備する必要があります。

 

　第三の原則は「最新情報の継続的アップデート」です。ベトナムは経済成長とともに法制度の整備が進んでおり、投資法・労働法・税法などは定期的に改正されます。一度整備した法務体制に満足せず、年1〜2回の定期的な法令改正レビューを実施することが、ビジネスの安定継続の基盤となります。

 

　ベトナムは現在も年率6〜7%の経済成長を続け、日本企業にとって魅力的な投資先であり続けています。その一方で、法務・税務・労務の複雑さは進出障壁の一つでもあります。本ガイドが、ベトナム進出・現地事業拡大を検討する日本企業の皆さまにとって、実務的な参考資料となれば幸いです。

 

 

─ 以上 ─

 

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