皆様こんにちは！
東京コンサルティンググループ、インドネシア法人にて赴任している、
中村文香（なかむらあやか）です！
今回は、インドネシアの株式会社における会社法・会社の役員構成に関して触れたいと思います。
インドネシアの株式会社の機関は、
・株主（総会）
・取締役（会）
・監査役（会）
からなります。（第１条・2項）
上記は一見、日本の会社法と同じ名称ではありますが、役割の異なるものがあるので注意が必要です。
監査役（会）については、日本の会社法上の監査役の役割と比べて、強い権限を有しているという特徴があります。したがって、これからインドネシアに進出を考えている日系企業は、自社で設計した機関設計がインドネシア会社法を遵守するものであるかを確認するとともに、その役割を理解した上で、適任者を選ぶことが求められます。
～会社の役員構成のポイント～
会社は取締役と監査役が各々1人以上で構成されます。日本と異なるのは取締役全員に会社の代表権が認められている点です。したがって、通常、株主総会で決議するべき事項を定款に列挙し、取締役が単独で取引等できないように制限をしています。
たとえば合弁契約書には、下記のような会社法で規定されていない株式総会での決議事項に関する文言を入れます。
・1億ルピアを超えるような例外的な取引
・外部（株主を含む）との融資契約
・年次計画や年次予算で予想されていなかった負債、担保の設定または保証の義務をおう場合
・年次計画および予算で承認されていない資産の処分
・寄附金、贈与などの寄付行為
併せて、取締役と監査役は出資比率に応じて選任されます。取締役会と監査役会の決議は過半数を原則としていますので、過半数を取れる形で、選任したほうが望ましいと言えます。
弊社では会計・法務・労務・人事など海外進出・インドネシア進出に携わるサポートをご提供しております。何かご質問やご不明点等ございましたら、お気軽に下記までご連絡いただければと思います。
東京コンサルティングファーム インドネシア拠点
中村文香（なかむらあやか）
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