こんにちは。
東京コンサルティングファーム・ブラジルの田村彩紀です。
今週は、ブラジルにおける株式会社の株主数と株主の権利について記載をいたします。
質問）
弊社は今、ブラジルに進出を検討している段階なのですが、ブラジルにおける株式会社の必要な株主数や株主に与えられる権利など教えていただけますでしょうか。
回答）
ブラジルの株式会社における決まり事項は、ブラジルの会社法（葡語：Lei das Sociedades Anônimas）に記載がございます。
はじめめに株主数から見ていきましょう。
■株主数
ブラジルで株式会社を設立する際に、最低2名以上の株主が必要となります（会社法80条1号）。株主は、有限責任会社のパートナー（出資者）と同様、国籍や個人、法人などの要件はないため、親会社の日本人の方を株主にすることも可能となります。
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
しかし、外国に居住している外国人、外国に法人登記されている法人が株主となる場合、ブラジル居住者を法定代理人（Legal Representative）として選任する必要がございます。そのため、設立時は設立を入りしている会社に、法定代理人サービスを依頼することが通常となります。
次に、株主の権利について記載をいたします。
■株主の権利
株主は下記に記載している権利を有しており、原則として定款上の規定や株主総会の決議によって変更することができません。また、各株主に付与される権利は、平等でなければなりません（会社法109条）。
・会社の利益を配当として受領する権利
・清算時に会社の残余財産を受ける権利
・会社の経営を監督する権利
・株式、株式転換受益証券、株式転換社債、新株引受券の引受につき、会社法171条優先権事項、172条優先権の排除事項の規定に従って有する優先的な権利
・会社法の規定に該当する場合において、会社を退く権利
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I – participar dos lucros sociais;
II – participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III – fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV – preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
そのほかにも株主と会社間、または支配株主と少数株主間の意見の不一致が生じた場合、これを仲裁により解決することができる旨を定款に定めることができます（会社法109条3項）。
Art. 109. § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.
お読みくださりありがとうございます。
株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
田村彩紀
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