皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ中国拠点の小林 祐介です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は「【2026年7月施行】「対外投資に関する規定」が日系企業の中国関連
M&Aに与える影響と実務対応」についてお話していこうと思います。
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【2026年7月施行】「対外投資に関する規定」が日系企業の中国関連
M&Aに与える影響と実務対応
皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ中国拠点の小林 祐介です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は「【2026年7月施行】「対外投資に関する規定」が日系企業の中国関連M&A
に与える影響と実務対応」についてお話していこうと思います。
1. 2026年7月施行の「対外投資に関する新規定」とは？
中国政府が企業の自主的な海外進出を支援する一方で、国家安全保障や技術流出防止を
目的に、技術やデータ移転に関わる審査と管理を大幅に強化した新法規です。
※対外投資（ODI）とは：中国国内の企業や個人が国外の資産や株式を取得し、または
経営権を握る投資活動のこと。
2026年6月1日、中国政府は「国務院令第837号（国務院の対外投資に関する規定）」を
公布し、同年7月1日より施行されます。本規定の最大の特徴は、単純な資本の海外流出
防止にとどまらず、人工知能（AI）などの先端技術や関連データが、人員派遣や技術指
導といった形で国外に流出することを強力に防ぐ点にあります。
直近の動向として、2026年4月に米メタ社による中国系AI企業Manusの買収が「外国投資
禁止」の安全保障審査を理由に事実上の撤回命令を受けた事例が発生しています。また、
新規定では、すでに完了済みの取引であっても、後から違法と判断されれば契約を強
制的に解消させる「巻き戻し（解消）」メカニズムが明確に盛り込まれました。これに
より、M&Aを取り巻く法的ハードルはかつてないほど高まっています。
2. 日系企業のM&Aやビジネスへの影響とは？
資本関係だけでなく、技術ライセンス供与や合弁を通じた間接的な海外進出も規制対象
となり、買収計画の頓挫や多額の罰金リスクが生じます。
日系企業が直接中国企業に出資するケースはもちろん、中国企業と共同で第三国に合弁
会社を設立したり、海外に拠点を移転した中国系スタートアップを買収したりするケー
ス（いわゆるオフショア・ウォッシング）も、中国当局の厳格な監視下に置かれます。
もし中国側のパートナー企業が政府への許可・届出手続きを怠った場合、巨額の罰金が
科されるほか、資産の強制処分が命じられます。実務上、この影響は極めて深刻です。
取引が当局の介入により突如停止・無効化されることで、日系企業の資金調達スケジュ
ールが根底から狂い、M&Aに投じた多額の資金が塩漬けになるなど、キャッシュフロー
や投資回収計画に致命的な打撃を与える危険性があります。
3. 今後日系企業が取るべき具体的な実務対応とは？
買収前のデューデリジェンス（DD）領域を国家安全保障・データ越境規制にまで広げ、
契約書に強制解除時の損失補填条項を盛り込むことです。
まずは、投資対象となる中国企業が、過去に中国国内から技術や人材を不正に海外へ移
転していないか、網羅的な実態調査の実施を行う必要があります。ただし、法規の適用
範囲や「国家安全」の定義については当局の裁量が極めて大きいため、一部の審査基準
や具体的な運用細則については、現時点で「要確認」のステータスが続くと想定されま
す。
そのため、万が一、中国政府から事後的に取引の巻き戻しや資産処分を命じられた最悪
のシナリオに備えなければなりません。契約実務においては、中国側パートナーの表明
保証違反を根拠とする厳格な損害賠償条項の設定してください。さらに、資金の海外送
金前にエスクローを活用した資金保全を図るなど、自社のキャッシュと権益を守り抜く
防衛策の構築が不可欠です。
まとめ：安全な中国関連M&Aを成功させるための最適解とは？
複雑化する法規制を正確に読み解き、現地の最新動向を踏まえたリスクヘッジ体制を早
期に構築することです。
中国ビジネスにおけるコンプライアンス違反は、もはや単なる行政手続きの遅れや事務
的ミスでは済まされません。ひとたび規制に抵触すれば、制裁による資金流出や事業停
止を招き、現地法人のみならず日本の親会社の企業存続をも揺るがす重大事態に直結し
ます。
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