皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ中国拠点の小林 祐介です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は「【2026年4月施行】中国「不当な域外管轄措置への対応に関する条例が日系企業の契約実務に与える影響」についてお話していこうと思います。
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【2026年4月施行】中国「不当な域外管轄措置への対応に関する条例」
が日系企業の契約実務に与える影響
皆さん、こんにちは！
東京コンサルティングファーム 中国拠点の小林 祐介です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は【2026年4月施行】中国 不当な域外管轄措置への対応に関する条例が日系
企業の契約実務に与える影響についてお話していこうと思います。
## 不当な域外管轄措置への対応に関する条例とは？
本条例は、外国による中国に対する不当な制裁措置を無効化し、中国国内での損害賠償
請求や対抗措置を可能にする新たな法的枠組みです。2026年4月7日に中国国務院が公
布し、即日施行されました。米国やEUの制裁を順守する日系企業が、中国法違反に問わ
れる法的根拠が完全に整ったことを意味します。
不当な域外管轄措置とは、外国が国際法や国際関係の基本準則に違反し、自国の法律を
中国の組織や個人に不当に適用することで、その正当な権利を侵害する措置のことです。
2025年第7号公告や第20号公告など、商務部からはこれまでも特定の外国企業や措置に
対する個別の対抗措置が発表されてきました。しかし、今回の条例施行により、事後的
な個別対応から「国務院レベルでの包括的かつシステマティックな対抗制度」へ格上げ
されました。（※具体的な公告の対象企業や細則については今後の運用要確認）
これにより、日系企業は「米欧のルールを守れば中国で罰せられ、中国のルールを守れ
ば米欧で罰せられる」という究極の板挟み状態に直面しています。
## 日系企業のビジネスや資金効率への影響とは？
米国輸出管理規則（EAR）などに従い中国企業との取引を停止した場合、中国国内で巨
額の損害賠償訴訟を起こされる、あるいは資産凍結の対象となる重大なリスクが生じま
す。特に半導体、AI、重要鉱物サプライチェーンに関わる業種では、取引停止による直
接的な事業毀損だけでなく、罰金を通じた深刻な資金流出が懸念されます。
コンプライアンスの観点から米国の制裁に従っただけでも、中国側からは「不当な措置
に加担した」と見なされる恐れがあります。もし中国国内の銀行口座や不動産などの資
産が差し押さえ・凍結されれば、現地法人の資金効率は急激に悪化し、最悪の場合は黒
字倒産や、現地スタッフの給与遅配といった労務トラブルを誘発します。
さらには、2026年5月に中国司法部がEUの外国補助金規則に基づく調査すら「不当な域
外管轄措置」と認定した事実があり、第三国間の対立に日系企業が巻き込まれるケース
も急増しています。単なるニュースとして傍観していると、ある日突然、中国ビジネス
のキャッシュフローが完全に停止する致命傷を負いかねません。
## 企業が直ちに取るべき対応策や実務アクションの方法とは？
最優先で行うべきは、グローバル契約における「不可抗力（フォース・マジュール）
条項」と「解除条項」の全面的な再設計、および現地法人の資金切り離し（リングフェン
シング）です。既存の契約書を放置せず、外国の制裁および中国の対抗措置の双方を免
責事由として明記する修正交渉を直ちに進めてください。
リングフェンシングとは、特定の事業や資産を財務的・法的に切り離し、他部門の倒産
や訴訟リスクが全社に波及しないよう隔離するリスク管理手法です。
実務上の推奨アクションとして、本社主導で全社的な取引先スクリーニングを実施し、
米中の制裁リストに重複して抵触するリスクのある取引を洗い出してください。同時に
、中国現地の余剰資金は可能な限り早期に配当などで日本本社へ還流させ、中国国内に
滞留させるキャッシュを最小限に留める資金効率の最適化が急務です。
現地の営業担当者や法務担当者に任せきりにするのではなく、本社経営陣が直接介入し、
「どちらの市場を優先するか、あるいはどう撤退・縮小するか」という高度なビジネ
ス判断を下すフェーズに入っています。
## まとめ
今回は、2026年4月に施行された「反外国不当域外管轄条例」が日系企業に与える深刻
な影響と、キャッシュフローを防衛するための実務対応について解説しました。
急激な法務リスクの増大と、それに伴う財務・税務上の影響を正確に評価するためには
、最新の中国法と国際ビジネスの双方に精通した専門家の知見が不可欠です。
契約書改定のレビュー、コンプライアンス体制の構築、現地法人の資金効率化や配当申
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### よくある質問（FAQ）
**Q. 2026年4月に施行された中国の「反外国不当域外管轄条例」とは何ですか？**
A. 外国（米国やEUなど）による中国への不当な制裁措置を無効化し、中国国内での損害
賠償請求や対抗措置を可能にする国務院レベルの新たな法的枠組みです。
**Q. 日系企業が米国の輸出管理規則（EAR）に従って中国企業との取引を停止した場合
、どのようなリスクがありますか？**
A. 新条例に基づき、中国側から「不当な措置に加担した」と見なされ、中国国内での巨
額の損害賠償訴訟や、現地法人の資産凍結（銀行口座や不動産など）の対象となる重大
なリスクが生じます。
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萩生田 弘毅
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