皆さま、こんにちは。
東京コンサルティングファーム・ハノイ拠点の石川愛美です。
今回は、有限会社における出資金の増資と減資について書かせて頂きます。
企業法により二人以上有限会社と一人有限会社の規定がそれぞれございますので、
条件や手続き方法について確認いただくことが必要となります。
定款に記載された資本の増資・減資は社員総会の決定により、実施することができます。
■二人以上有限会社の場合（68条）
増資・減資を行うと、出資総額が変更になることから、投資登録証明書の変更が必要となり、投資登録証明書発行機関の承認を得なければなりません。会社は増資・減資を完了した日から10日以内に書面により登記機関に通知しなければならず、会社の名称、所在地、増減資する資本の金額などを記載した上で法的代表者の署名が必要となります。増資の場合には、申請書に加えて社員総会の決議書と議事録が必要になり、減資の場合には、さらに直近の監査済財務諸表を添付しなければなりません。
［増資の方法］
・社員全員の出資額を増加する
・新規社員の出資を引受ける
・会社の財産価値の増加額に応じて資本を増加する
社員全員の出資額を増加する場合、増加額は社員の出資比率に応じて割当てられます。増資に反対する社員は、出資をする必要はありません。この場合、引受けられなかった出資額は、残りの社員の出資比率に応じて割当てられます。
新規社員による出資を引受ける場合は、社員全員の承認を得る必要があります。
［減資の方法］
・社員全員に対し、出資比率に応じて出資額の一部を払い戻す
・特定社員の出資分の一部を払い戻す
・会社の財産価値の減少に応じて資本を減少させる
社員全員に対して、出資比率に応じた払戻をするためには、2年以上継続して経営活動を行っていること、払戻をした後もローンおよび債務の返済を保証できること、のいずれの条件も満たすことが必要です。その後、投資登録証明書発行機関へ通知し、承認を得なければなりません。実務上この承認を得るのが難しい場合があります。
■一人有限会社の場合（87条）
以前は、一人有限会社の場合には減資をすることができませんでしたが、現在は減資を行うことは可能です。要件は以下の通りです。
(a) 定款資本の持分の一部を払い戻す場合（一定の要件あり）。
(b) 定款資本が、全額かつ期限どおりに払い込まれない。
資本の増加および増加額の決定権については、出資者が唯一の決定権を持ちます。第三者からの出資を受ける場合には、二人以上有限会社への変更登録手続を10日以内に行わなければなりません。
今回は、有限会社の増資と減資について記載させていただきました。
株式会社の増資・減資と異なる点がございます。
有限会社において増資や減資を行う際には留意いただけますと幸いでございます。
会計・税務、法務・労務等何かご不明な点、ご質問等ございましたらお気軽にお問い合わせください。
よろしくお願いいたします。
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東京コンサルティングファーム ハノイ拠点
石川愛美
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