こんにちは、Tokyo Consulting Firm Philippine Cebu Branchの近石 侑基です。
フィリピンで法人を立ち上げる際にネックになるのが、取締役5名の選出です。中でも外資規制のある業種への立ち上げの場合は、日本とフィリピンの出資比率、取締役人数に決まりがあるため、信頼できるフィリピン人がいない場合は、なかなか設立を行うのは難しいかもしれません。今回のブログでは、法人の設立には欠かせない取締役の方々の責任と背任に関してご説明いたします。
■取締役の責任：
明らかに違法な会社の行為に対して意図的かつ故意に賛成票を投じ、又はこれに同意した取締役は、その行為により会社、株主、その他の者が被った全ての損害に対して個別に又は連帯して責任を負わなければなりません。なお、会社の運営上、重大な過失又は背任を犯した取締役、取締役としての職務に反して個人的又は金銭的利益を得た取締役も同様の規定に服することとなります。
また、取締役が信任され、信義則上自己の名の下において取得してはならない事項につき、その職務に反して、会社の利益に相反する利益を得た場合又は得ようとしていた場合には、当該取締役は会社の利益の受託者としての責任を負い、会社が得るはずだった利益に関して責任を負うこととなります。
■取締役の背任：
取締役がその地位を利用して、本来会社に帰属すべき事業機会を自らが取得し、これにより利益を得て、会社に損害を与えた場合は、当該取締役は会社に対して当該利益を全額返金しなければなりません。この場合において、発行済株式総数の3分の2以上を保有する株主の投票により追認があれば返還の義務はありません。なお、取締役が当該事業機会の追求において、自己資金をもって行ったか否かに関わらず、本規定が適用されます。
今週もどうぞよろしくお願い致します。
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東京コンサルティングファーム
フィリピン国 セブ駐在員
近石 侑基
TOKYO CONSULTING FIRM PHILIPPINE BRANCH (CEBU)
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