こんにちは。
東京コンサルティングファームベトナムの石出です。
現在ベトナム進出ブームということで、シリーズに分けて設立についてお話していきたいと思います。
今週は準備する書類②についてです。
目次
[会社定款絶対的記載事項]
- 本社、支店、駐在員事務所（もしあれば）の名称および所在地
- 事業内容
- 法定資本、法定資本の増資・減資の方式
- 管理組織機構
- 決定の承認手続、会社内に発生する紛争解決の原則
- 管理人および監査役会のメンバーまたは監査役の給与、報酬と賞与を計算する根拠・方法。株式会社の場合は取締役員、社長および監査役の給与、報酬と賞与を計算する根拠・方法
- 出資者または株主が、自らの出資率（有限会社）または株式（株式会社）の買い戻しを会社に要請する場合の取り決め
- 税引き後利益の分配および損金の分担に関する原則
- 企業解散、解散手続および資産の清算手続
- 定款の改正・追加手続方法
定款作成時の注意点として、資本金を現物出資で準備する場合は、定款にその旨を記載する必要があります。
記載がないと資本金のすべてが現金出資になってしまいます。
また、決算月は、設定をしないと自動的に12月になってしまうので、決算月を12月以外に設定する場合も、その旨を記載する必要があります。
ただし、12月以外の決算月は、3月、6月、9月のいずれかとなり、それ以外の月は認められません。
定款作成後に決算月を変更するのは、財務省等への登録手続が必要になるため、あらかじめ決算月を決めておくのが無難です。
［不動産賃貸契約書］
不動産賃貸契約書を申請時に提出します。
そのため投資登録証明書の取得前にオフィスまたは工場用地を確定させる必要があります。
賃貸契約締結から投資登録証明書取得までの期間が長くなれば、その間は空家賃が発生することには気を付ける必要があります。
賃貸契約が6カ月以上で、物件のオーナーが不動産賃貸業者ではない場合、賃貸契約書の認証が必要となります。
また、物件オーナーが個人の場合は、個人事業主として公安局および税務署などの関連機関に登録を行う必要があります。
登録を行っていない物件オーナーの場合は登記を行うことができません。
また、不動産の大家の土地権利書、営業許可書等に記載される内容と、設立される現地法人の事業内容は一致していなければなりません。
原則として、コンサルティング業を営むオフィスを、工場用地に登記することはできません。
ベトナム法人の代表者のベトナムでの住所も申請書類に記載するため、事前に代表予定者の住居を確定させる必要がありますが、実際は、日本の住所であっても指摘を受けないことが多いです。
代表者が住居の賃貸契約書を提出する義務はありませんが、投資登録証明書に記載されることになります。
［関係者のパスポート］
出資者のパスポート、現地法人の法定代表者のパスポート、親会社の代表取締役、ベトナム現地法人の代表取締役および取締役のパスポートは公証認証が必要です。
今週は以上になります。
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株式会社東京コンサルティングファーム
石出 眞輝
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