ベトナムの実質的支配者の定義

2025年7月1日施行の改正企業法（法律76/2025/QH15）および政令168/2025/ND-CPにより、「実質的支配者（Beneficial Owner、以下UBO）」の計画投資局（DPI）への登録が必須になりました。

2025年7月以降に設立する会社は設立時に、既存の会社は次回のERC（企業登録証明書）更新時に、UBOを登録する必要があります。

実質的支配者とは誰のことか

UBOは、書類上の名義人ではなく、実際に会社を所有または支配している個人です。法人（親会社）ではなく、必ず個人を特定します。

判定は次の3段階を上から順に適用します。

1段階目：持分で見る

会社の資本の25%以上を、直接または間接に保有する個人がUBOです。会社の形態によりUBOは異なります。

  • 有限会社：定款資本の25%以上を出資している個人社員がUBOです。議決権は出資額に比例するため、出資していない人は対象外です。
  • 株式会社：議決権付き株式の25%以上を保有する個人株主がUBOです。株主が法人の場合は、その法人をさかのぼって個人を特定します。

直接保有とは：個人が自分の名義で、対象会社の持分を持っていることです。

間接保有とは：個人が別の会社（親会社など）を通じて、対象会社の持分を持っていることです。保有率は各階層の比率を掛け算して計算します。階層の数に上限はありません。

例：Aさんが子会社の持分を「親会社経由」と「自分名義」の両方で持っている場合

①親会社経由（間接保有）：Aさんは親会社の60%を持ち、親会社は子会社の30%を持っています。子会社の30%のうち、Aさんの取り分は60%なので、30%×60%＝18%です。

②自分名義（直接保有）：Aさんは子会社の10%を直接持っています。

③合計：18%＋10%＝28%。25%以上なので、Aさんは子会社のUBOに該当します。

2段階目：支配権で見る

1段階目で該当者がいない場合、会社を実質的に支配している個人がUBOです。支配とは、主に次のような権限を持つことをいいます。

  • 社員総会・取締役会のメンバーの過半数、会長、社長を任免できる
  • 定款を変更できる
  • 事業方針や組織再編を決定できる

定款に定めがない場合は、実態で判断します。

例：Zの委任代表者3名が、自分の判断で投票しているのか、親会社側の指示に従って投票しているのかを確認します。親会社側の特定の個人が方針を決め、委任代表者がそれに従っているなら、その個人が間接支配によりUBOとなります。委任代表者の間で持分配分が分かれていることだけでは判断できません。

3段階目：最高位の人

1段階目・2段階目のどちらにも該当者がいない場合は、会社の中で最も高い地位と権限を持つ個人を申告します。「最高位」の定義は法律にないため、法定代表者と社員総会の会長のどちらにするかなどは会社が判断し、理由を説明できるようにしておく必要があります。

例：Zでは、法定代表者である社長か、社員総会の会長のどちらかを、理由を明記して申告します。

まとめ

実質的支配者に該当する方の判定方法は「持分 → 支配権 → 最高位」の順番で見る必要があります。最終的には書類の形式ではなく、実際に誰が所有し、誰が決めているかで判断されます。

当局の考え方では、UBOがいない会社は存在しません。申告は会社自身の責任であり、資金の流れや最終的な意思決定者をたどれば実態は判明します。形式ではなく実態に基づいて申告者を決める必要があります。

既存の会社は次回のERC変更時に必ずこの論点に直面します。法定代表者の交代や移転を予定している場合は、事前に親会社の株主構成と決裁ルートを確認しておくことを推奨いたします。

東京コンサルティングファームでは、UBOの判定からERC更新のお手続きまでをサポートいたします。判断に迷うケースも、実態を踏まえてご提案いたしますので、お気軽にご相談ください。