ベトナム会社設立代行コンサルティングフロー 

 

ベトナム進出・現地拠点・会社設立のご相談およびお問い合わせ。進出・現地拠点・会社設立のご相談およびお問い合わせ。 

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ベトナムへの会社設立形態

 

＜ベトナムへの会社設立形態＞ 
ベトナムの統一起業法により、ベトナム進出企業の形態は下記の分類となる。 

 

ベトナム現地法人 

・株式会社 
株式会社は、株主の責任が出資額に限定され、経営が取締役により行われる会社形態をいいます。 株主の数は最低3人となっており、上限はありません。また、株主は法人でも個人でもなることができ、株主は出資する株式の引受範囲内で責任を負うことになります。 

・一人有限会社 
有限会社は、出資者に委任された経営者が経営を担う形態です。出資者は組織でも個人でもなることができ、出資額の範囲内で責任を負うことになります。 

・二人有限会社 
出資者数が2人から50人までの有限会社を指します。 

 

＜ベトナム会社設立形態別の特徴＞
項目	株式会社	有限会社
		一人有限会社	二人有限会社
出資者数	3名以上	1名	2名～50名
資本金の 増減	増資・減資可能	原則、減資不能	投資・減資可能
会社形態の変更	有限会社に変更可能	二人以上有限会社と株式会社に変更可能	一人有限会社と株式会社に変更可能

また、外国企業（日系企業等）がベトナムに事業進出をする場合、主に以下のような進出形態があります。 

1.外国企業による１００％出資の独資形態 
2.外国企業とベトナム企業による合弁形態 
3.BCC(事業協力契約)、BOT（建設・運営・譲渡）契約、BTO(建設・譲渡・運営) 
契約およびBT(建設・譲渡)契約形態 
4.株式購入、合併・買収による間接投資形態 
5.その他 

 

１、独自形態

独資形態には、株式会社、有限会社、合名会社、私営企業の４種類があります。 
上述の通り、株式会社は、株式を発行することにより委任された経営者が実際の経営を担う形態であります。 株主の数は最低３人となっており、上限はありません。 
株主は組織でも個人でもなることができ、株主は出資する株式の引受範囲内で責任を負うことになります。 
有限会社は、出資者に委任された経営者が経営を担う形態です。出資者は組織でも個人でもなることができ、出資額の範囲内で責任を負うことになります。 私営企業は、個人一人が出資し、設立する組織形態です。個人の全財産まで責任を負うことになります。 合名会社は、会社の共同所有主として、共同経営する合名社員２名以上によって設立する形態です。 合名社員は、共同で全債務の返済義務を負うことになります。 

 

２、合弁企業

ベトナム国営企業や民間企業と外国企業が共に出資し、合弁契約に基づいて設立される企業形態です。出資者は、出資比率に応じた責任を負うことになります。外資規制の対象業種であったり、現地の人脈や知識、技術が必要なときに有効な企業形態です。ただし、外国企業が、１００％の経営権を取得できないことを考慮する必要があります。 

 

３、BCC(事業協力契約)、BOT（建設・運営・譲渡）契約、BTO(建設・譲渡・運営)契約

ＢＣＣは、ベトナム企業と外国企業が締結した事業協力契約に基づき事業を行う形態であり、法人格はありません。当形態は、短期間で実施する事業や政府が規制している特定事業を行う際に用いられることが多いです。 
BOT(Built-Operate-Transfer)契約： 権限を有する政府機関と投資家が一定の期間にインフラ・プロジェクトの建設・運営のために締結し合う契約です。期間の満了後、投資家はベトナム国家に当該インフラ設備を無償で移転することとなっています。 

 

４、間接投資（株式購入、合併、買収）

投資家が投資事業の運営へ直接参加せず、ベトナムで操業している企業に対し、資本搬出や株式、社債及び法律の規定する各種証券を購入することにより、間接的に資金支援を行う形態や、証券投資基金等の財務制度を通じた投資形態を指します。 

 

５、その他

その他には、委託加工、建設工事・据付契約、技術移転契約、販売店・代理店契約等の形態があります。 

 

ベトナム現地法人設立手続き

ベトナムでの現地法人の設立手続は、IRC（投資登録証明書）およびERC（企業登録証明書）を取得することにより完了します。しかし、ベトナムでは、ERCを取得することにより、会社登記とベトナムでの事業許可の両方が認可されたとみなされるため、すみやかにビ ジネスを開始させることができます。 

ベトナムで現地法人を設立するに当たって、概要を把握するために 全体の流れと必要書類について見ていきます。大きく分けて、日本と ベトナムでそれぞれに手続をします。それに伴い必要書類も、日本で 準備するものとベトナムで準備するものが異なります。 

ベトナムの行政手続は、地域、担当者、時期により申請書類が異な ることがあるため、事前に専門家や当局窓口に確認する必要がありま す。 

 【日本とベトナムでの各手続（現地法人設立）】 

親会社が日本の企業である場合について説明します。親会社が日本以外の企業の場合は、その自国で手続を行うことになります。 

 

■ 必要書類の準備 … ❶ 

日本で準備する書類として、次のものがあります。 

［ 投資登録証明書（親会社：日本）］ 

①親会社の登記簿謄本（発効後3 カ月以内のもの） 

②親会社の定款 

③直近の監査済財務諸表（ハノイは1 期分、ホーチミンは2 期分） もしくは納税証明書 

④親会社の銀行残高証明書（銀行印の押してあるもの、かつ、資本 金額以上の残高が記載されているもの） 

⑤親会社の代表者のパスポートのコピー 

⑥現地法人の代表者のパスポートのコピー 

⑦投資家の会社パンフレット（日本語可）（必要のない場合も多い） 

⑧委任状（認証を代行業者に依頼する場合） 

 

■ 公証役場で認証 … ❷ 

上記書類を用意した後、これらの書類がベトナムで法的効力を持つ ためには、日本の法務局、公証人、外務省の公証がされていなければ なりません。それぞれの担当機関にて手続きを行うこともできます  が、東京都を含む指定の都道府県の場合は公証役場にてすべての機関の手続がワ ンストップで行うことが可能です。ただし、在日本ベトナム大使館の 公証手続は別個に行う必要があります。 

なお、公証役場で認証の代理申請を行う場合は、以下の書類等が必要 となります。 

 

• 委任状 

• 印鑑証明に登録された社印（個人の場合は実印）が押印され、印鑑 証明に登録されている者の署名がされた公証委任状 

• 印鑑証明書 

• 委任状に捺印されたものであり、法務局より発行されてから3 カ月以内のもの 

• 登記簿謄本 

• 代理委任者が法人の場合に必要。法務局より発行されてから3 カ月以内のもの 

• 代理人の身分証明書と印鑑 

• 代理人の身元を証明するために必要 

 

■ 駐日ベトナム大使館で認証 … ❸ 

公証役場での認証が完了した書類を駐日ベトナム大使館または領事 館で認証する必要があります。規則上は、英文での提出が求められま すが、実務上は日本語での提出で問題ありません。なお、公証可能な 駐日ベトナム大使館・領事館は下記の3 拠点があります。 

また、公証はベトナムでもすることができます。その場合、ハノイで公証する場合とホーチミンで公証する場合があります。 

ハノイの場合は、在ベトナム日本大使館で公証した後、ベトナム外 務省領事局で認証のための公証を行います。 

ホーチミンの場合は、在ベトナム日本領事館で公証をした後、ホー チミン市外務局領事室で認証のための公証を行います。 

公証作業が終了したあとは、これら①～⑧の書類をベトナムに送り、ベトナムでの手続に入ります。 

 

■ 日本で作成したIRCとERCの翻訳・公証 … ❹ 

日本で準備した①～⑧の書類をベトナム当局に提出するために は、書類をベトナム語に翻訳し、再び公証する必要があります。（ベトナム側での公証）ベト ナム語への翻訳は、政府が指定する翻訳機関で行う必要があります。政府の認可を受けていない機関での翻訳は効力がないので注意が必要です。政府認可の翻訳機関に依頼する場合に要する 日数は、通常１～２週間ほどで、当該翻訳機関にて書類の公証を行う ことが可能です。 

 

■ 申請書類の作成 … ❺ 

続いて、申請書類の作成をします。日本で用意した書類（①～⑧） とは別にベトナム当局に申請する書類を作成する必要があります。このプロセスが最も重要で、工数がかかります。申請書類や定款などの記載内容を誤るとIRC（投資登録証明書）取得後の事業や資金繰りに大きく影響するため、十分な注意が必要です。 

 

IRC 申請書類（ベトナム） 

• 投資プロジェクト実施申請書
• 投資家の資格を確認するための証明書類
• 投資プロジェクト提案書
• 財務能力を証明する書類（財務支援誓約書）
• 賃貸契約書および不動産オーナーの関連書類
• 制限技術リストに該当する技術を使用するプロジェクトの場合、 技術使用に関する説明書
• BCC投資形態による投資の場合、BCC契約書
• 委任状

 

ERC（企業登録証明書）申請書類（ベトナム） 

• 企業登録申請書
• 現地法人定款
• 二人以上有限会社の場合、会社の社員リスト
• 株式会社の場合、発起株主および外国人投資家である株主のリス ト
• 投資家の証明書類
• 投資登録証明書

 

上記はベトナムで用意する書類一覧です。 

申請書類を英語などの外 国語で作成して提出することも可能ですが、その際は同時にベトナム 語訳も提出する必要があります。ベトナム語と外国語の各書類の内容 に齟齬がある場合は、ベトナム語訳が優先されます。業種によって  は、その専門性を示す資格証明書や日本での実績を示す契約書・請求書などを根拠資料として追加で提出を求められることがあります。 

 

［ ベトナム法人設立の申請書］ 

申請用紙には、親会社の情報をはじめ、新会社設立に関するあらゆる情報を記載します。 

 

［ 新設会社の定款ドラフト］ 

定款の内容は、ベトナムの法律に反しない範囲で記載することがで きます。ただし、定款には必ず記載しなくてはならない絶対的記載事 項というものがあり、少なくとも以下の内容を有限会社の定款に記載 する必要があります（企業法24 条）。 

 

全法人形態に共通する定款絶対的記載事項 

• 合名会社の場合は合名出資者全員の氏名、住所、国籍および基本的特徴。有限会社の場合は所有主または発起出資者の氏名、住 所、国籍および基本的特徴。株式会社の場合は発起株主の氏名、住所、国籍および基本的特徴
• 有限会社および合名会社の場合は各出資者の出資率および出資 額。株式会社の場合は発起株主の購入する株式数、株式の種類、 株の額面、上場される種類別の株数
• 有限会社および合名会社の場合は社員（出資者）の権利および義 務。株式会社の場合は株主の権利および義務
• 有限会社および株式会社の場合は法的代表者
• 合名会社の場合は合名出資者全員の氏名と署名。有限会社の場合 は会社の法的代表者、会社の所有主、出資者全員または委嘱代表 者の氏名と署名。株式会社の場合は会社の法的代表者、発起株主 全員または発起株主の委嘱代表者の氏名と署名

 

全法人形態に共通する別定款絶対的記載事項 

• 本社、支店、駐在員事務所（あれば）の名称および所在地
• 業務内容
• 法定資本、法定資本の増資・減資の方式
• 管理組織機構
• 決定の承認手続、会社内に発生する紛争解決の原則
• 管理人および監査役会のメンバーまたは監査役の給与、報酬と賞 与を計算する根拠・方法
• 株式会社の場合は取締役員、社長および監査役の給与、報酬と賞 与を計算する根拠・方法 

• 出資者または株主が、自らの出資率（有限会社）、株式（株式会 社）の買い戻しを会社に要請する場合の取り決め
• 税引き利益の分配および損金の分担に関する原則
• 企業解散、解散手続および資産の清算手続
• 定款の改正・追加手続

  

定款作成時の注意点として、資本金を現物出資で準備する場合は、 定款にその旨を記載する必要があります。記載がないと資本金のすべてが現金出資になってしまいます。また、決算月は、設定をしないと自動的に12 月になってしまうので、決算月を12 月以外に設定する場合も、その旨を記載する必要があります。ただし、12  月以外を選 択した場合の決算月は、3 月、6 月、9 月のいずれかとなり、それ以 外の月は認められません。定款作成後に決算月を変更するのは、財務省等への登録手続が必要になるため、あらかじめ決算月を決めておくのが無難です。 

 

［ 不動産賃貸契約書］ 

不動産賃貸契約書を申請時に提出します。IRC（投資登録証明書） の取得前にオフィスまたは工場用地を確定させる必要があります。賃貸契約締結からIRC取得までの期間が長くなれば、その間は空家賃が発生することを知っておく必要があります。 

賃貸契約が6 カ月以上で、物件のオーナーが不動産賃貸業者ではない場合、賃貸契約書の認証が必要となります。また、物件オーナーが 個人の場合は、個人事業主として公安局および税務署などの関連機関 に登録を行う必要があります。登録を行っていない物件オーナーの場 合は登記を行うことができません。また、不動産の大家の土地権利  書、営業許可書等に記載される内容と、設立される現地法人の事業内 容は一致していなければなりません。原則として、コンサルティング 業を営むオフィスを、工場用地として登記することはできません。 

ベトナム法人の代表者のベトナムでの住所も申請書類に記載するた め、事前に代表予定者の住居を確定させる必要がありますが、実際  は、日本の住所であっても指摘を受けないことが多いです。代表者が 住居の賃貸契約書を提出する義務はありませんが、IRC（投資登録証明書）に記載されることになります。 

 

 ［ 関係者のパスポート］ 

親会社の代表取締役、ベトナム現地法人の代表取締役および取締役 のパスポートならびに各人の認証をする必要があります。 

 

■ 書類の提出・申請～IRC（投資登録証明書）の取得 … ❻ 

すべての書類が揃った後は、当局に書類を提出します。提出先は、 管轄の投資計画局または工業団地管理委員会です。ベトナムの規則では、書類を提出してから投資許可証の取得まで所有日数は15 ～ 45 日となっています。工業団地内の製造業であれば通常の日数で投資許可証を取得することが可能ですが、製造業以外の業種は、予定どおりに取得できることは稀で、投資許可証の内容によっては取得までに半年以上かかることもあります。 

 

■ ERC（企業登録証明書）の手続 … ❼ 

IRCの取得後にERCの取得手続を行います。法令上は申請から3 日で取得完了されていますが、実務上はこれ以上の時間を要することが 多いです。 

 

■ IRCおよびERC取得後の手続 … ❽ 

ERCを取得した後も多数の手続があります。下記のいずれも外国法人に義務付けられているものであり、不備があるとペナルティを科 せられることがあります。 

 

［ 会社印の作成］ 

以前は、公安局にて、投資許可証取得直後に会社印および印鑑登録 証明書を  取得していましたが、新会社法により管轄が公安局から投資局に変わりました。会社は会社印の様式を自由に決めることができ 

（会社印として相応しい必要があります）、会社印の作成後に投資局に登録を行います。 

 

［ 会社設立の公告］ 

IRCの取得後、計画投資局管轄のポータルサイトにて会社設立の告知を行います。告知する内容は、会社名、住所、事業内容、資本金  額、投資家、ベトナム法人代表取締役等の情報です。 

 

［ 銀行口座の開設］ 

定款に記載した資本金を振込むため、会社設立後ただちに銀行口座 を開設する必要があります。また、資本金を預けるための口座とは別 に取引用の口座を開設します。資本金の口座と取引用の口座は通常分 けるものとされていますが、銀行によって対応が異なるため、取引を 予定している銀行に事前に確認する必要があります。銀行口座開設に 必要な書類の例として下記のようなものがあります。 

 

• 銀行口座開設申込書
• 投資登録証明書、企業登録証明書のコピー（要認証）
• 納税者番号証明書のコピー
• 印鑑証明書のコピー
• 代表者のパスポートのコピー
• チーフ・アカウンタント（会計主任）の任命書

 

［ 資本金の振込］ 

有限会社は、会社設立後90 日以内（ERCに記載された設立日）に資本金を振込まなければなりません。 

 

 

さらに詳しい情報はWIKI investment

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