皆さん、こんにちは。
東京コンサルティングファームメキシコの渡辺 寛です。
今週はメキシコの取締役会についてご紹介します。
質問）
メキシコに現地法人を設立し、取締役員を設定しましたが、メキシコでは取締役会に具体的にどのような役割等がありますでしょうか。
回答）
メキシコでは、商事一般会社法172条（LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANITLES）に基づき、取締役会が責任をもって少なくとも次の情報を含む報告書を毎年株主総会に提出する義務があります。
- 会計年度中に関する取締役の報告、および取締役が従う方針、場合に応じて、存在する基本プロジェクトについての報告
- 会計に関する、および、財務情報の作成において従うべき基本方針ならびに基準を宣言し、説明する報告書
- 会計年度終了日の会社の財務状況を示す報告書
- 会計年度中、会社の実績をしかるべき説明、分類した報告書
- 会計年度中、財務状況の変更を示す報告書
- 会計年度中に生じた、会社の財産を構成する勘定項目の変更を示す報告書
- 前期に提供した情報を補正または明確にする必要がある部分の備考
取締役会を開催していない会社はこれらの義務を果たしてないことになる
また取締役は次の事項につき、会社に対して連帯して責任を負い、33％の株式を所有する株主により、損害賠償、不当利得容疑で訴えられる可能性が有ります。
１）株主の実行した払込の実在
２）株主に支払う配当金に関し、規定された法的ならびに定款の要件の遵守
３）法が規定する会計システム、統制、登録、ファイルまたは情報の実在および保守
４）株主総会の決議と日程の正確な実行
②何らかの取引において、会社の利益に反する利益を有する取締役は、他の取締役にこのことを開示して全ての審議、及び決議を差し控えなければなりません。
③審議、及び決議の時、不賛成の意を表明した取締役は決議結果に責任を負いません。
④前任の取締役の違法行為を知りながら、これを書面で監査役に通告しない時、その取締役は前任者の犯した違法行為につき前任者と連帯して責を負うものとします。
取締役会に関する規則を作成し、取締役会を実質的に機能させることがコーポレートガバナンス構築において必要となります。
株式会社東京コンサルティングファーム
メキシコ拠点
渡辺寛
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