こんにちは、中国・上海の小林です。
今日は、外国企業が中国の会社を買収する際の規制や注意点などについて述べたいと思います。
中国進出を行う上で、スピードやコストも非常に重要なポイントとなります。そこで、自社で会社をゼロから設立するだけでなく、すでにある中国の会社を買収することも一つの選択肢といえます。
中国ではM&Aを行う際に、買収対象の企業が外商投資企業、内資企業、上場企業であるかによって適用される法律が異なります。
外商投資企業の場合は、「外商投資企業投資家の持分変更に関する若干の規定」、「外商投資企業の合併および分割に関する規定」が適用されます。
これによると、買収の際に持分譲渡契約を交わし、その他出資者の同意を得たのちに、買収対象の外商投資企業の投資認可を行った機関の批准（認可）を得て、批准証書の変更、そして最後に工商局での登記変更という手続きになります。中外合弁企業を買収する際も原則同様となります。
次に、外商投資企業ではない、中国の内資企業を買収する際には、「外国投資者の国内企業買収に関する規定」が適用されることになります。
これによると、内資企業の買収は、持分買収という手法と資産買収という手法の2つがあります。
持分買収とは、内資企業の株主から持分の譲渡を受ける、もしくは内資企業の増資分を引き受ける手法をいいます。また、資産買収は外国企業が中国に会社を新設し、その新設企業が内資企業の資産を買収する、もしくは、外国企業が中国内資企業の資産を買い取り、それを現物出資して中国に新たに会社を設立するという手法です。
いずれにしても、中国に新たに会社を設立することになりますので、外商投資に関する規定が適用されますので、通常の設立同様に規制業種があり、また当局の認可、登記が必要になります。
最後に上場企業を買収する際の規定ですが、「外国投資家の上場企業に対する戦略投資管理規則」等が適用されます。
原則として、認可を受けた機関投資家を除き、外国投資家は中国上場企業の株式（A株）を自由に売買することができませんが、一定の要件を満たす外国企業は発行株式の10%以上を一度に取得し、かつ3年以上は譲渡しない中長期的な戦略的投資に限り、A株の取得が可能です。しかし、この一定の要件は総資産が1億ドル以上であるなどの非常に厳しいものであるために、上場企業の買収は非常に難しいと考えるべきでしょう。
以上です。
