こんにちは、東京コンサルティングホーチミン事務所の嶋航です。
今週は有限会社における最高意思決定機関である社員総会について書きたいと思います。
■社員総会（41条、68条）
社員総会は、有限会社の社員全員で構成される、会社の最高意思決定機関です。社員が組織である場合は、委任代表者を派遣し、社員総会に参加させます。社員総会は、毎年最低一回開催する必要があります。定款に異なる規定がある場合を除き、社員総会の会議は、会社の本社において行う必要があります。
■社員総会の権限
社員総会は、以下に掲げる事項についての権限を有します。
【二人以上有限会社】（41条）
| 社員総会の権限 |
| １・会社の中長期戦略と年度経営計画の決定 |
| ２・増資又は減資、資本の調達方法及び時期の決定 |
| ３・直近の財務報告に記録される総資産の50％（定款で別の比率の設定可能）またはそれを超える投資プロジェクト及び投資方式の決定 |
| ４・市場開発、マーケティング及び技術転移などの決定 |
| ５・ローンの借入契約、ローンの貸付契約、直近の財務報告に記録される総資産の50％（定款で別の比率の設定可能）またはそれを超える価値のある財産の売却の承認 |
| ６・会長の選任及び解任。社長、会計長、及び定款に定められるその他の重要な地位に就く者の選任、解任、降格の決定 |
| ７・社長、会計長、及び定款に定められるその他の重要な地位に就く者に対する給料、賞与、その他の福利厚生の決定 |
| ８・年度財務計画、利益の使用・分配計画、損金処理計画の承認 |
| ９・会社機関の決定 |
| １０・支社、支店、駐在事務所設立の決定 |
| １１・会社定款の改正、追加 |
| １２・会社の再編の決定 |
| １３・会社の解散の決定あるいは破産の申出 |
| １４・統一企業法及び定款に規定されるその他の権限及び任務 |
【一人有限会社】（68条）
| 社員総会の権限 |
|
社員総会は、会社所有主を代表して所有主の権限及び義務の遂行を実現する。社員総会は、会社の名義で会社に権利と義務を履行する権を有する、本法及び関連法律の規定に従い、与えられた権限と任務の実現に関して法律と会社所有主に対する責任を負わなければならない。 |
|
社員総会の権利、義務及び任務と勤務制度は、関連法律及び会社の定款の規定に従う。 |
