M&Aスキームの基本 ｜ベトナム進出コンサルティング
外国投資家がベトナム企業へ投資する形態
外国投資家がベトナム企業へ投資する形態
ベトナムにおいてM&Aを行う手法として、まず対象のベトナム企業が株式会社か有限会社かにより、形態は大きく異なります。 まず、株式会社の場合は、他国のケースと同様に株式の譲渡、公開買付を行うことができます。しかし、新株発行による第三者割当および新設合併などの法制度はいまだ整備されていません。 有限会社の場合は、出資資本持分を取得する方法を採用する場合が多いです。 資産譲渡および企業法上の合併という方法も採用できますが、実務上の手続が煩雑であるため、利用されるケースは少ないです。 株式会社および有限会社のM&Aの方法としては、それぞれ、発行済株式の取得および資本の持分資本の取得が代表的な方法となります。いずれの場合であっても、外国企業がベトナムにおいて投資を行う場合、人民委員会より投資許可証の取得が必要となります。 M&Aによる外国投資の場合の投資許可証の取得条件として、有限会社の場合は持分資本の獲得にかかる持分譲渡の完了を示す書類の提出、 株式会社の場合は 株式譲渡の完了を示す書類の提出が必要です。 しかし、具体的にどのような書類を用意すればよいのかは明示されていません。 投資許可証の発行機関は、投資計画局および人民委員会、工業団地の場合は工業団地の管理委員会となりますが、地域によりこれらの書類の解釈が統一されていないのです。したがって、株式譲渡もしくは持分譲渡にかかる送金証明書類の提出を求められるケースもあれば、未払であっても株式譲渡および持分譲渡の完了を示す書類があれば投資許可証の発行が認められる場合もあります。 なお、外国企業の100%資本による投資であれば、資本金の振込は投資許可証取得時点で完了していなくても、取得より1年以内に振込を完了すれば問題ありません。当事者間のM&Aにかかる合意の中で株式譲渡および持分譲渡の条件を決定する場合、当該地方を管轄する人民委員会および当委員会支局等の管轄機関に、事前に投資証明書の発行要件および必要書類について確認をとった上で、当事者間の取引の詳細条件について合意する必要があります。
■ 株 式会社のM&A
［発行済株式の取得プロセス］
公開会社の場合
① ベトナムの銀行口座を開設（ベトナムにて営業許可を持つ銀行に限る）
② ベトナムの銀行口座をベトナム国家銀行に登録外国人投資家がベトナムにおいて証券取引用の口座を開設する際には、ベトナム国家銀行に必要書類を申請しなければならない。
③ ベトナム証券保管センター（Vietnam Securities Depository）から取引番号を取得外国人投資家は、証券保管銀行もしくは証券銀行を選択し、必要書類を送付する。銀行は、ベトナム証券保管センターから取引番号を取得する。
④ 証券取引口座を証券会社に開設（外国人投資家）
⑤ 証券保管口座を開設
⑥ 公開会社の主要株主（5%以上の議決権付株式を保有）となった場合、国家証券委員会（State Securities Commission）等へ報告
株式の購入により、外国人投資家が企業の主要株主となった場合には、主要株主となった日から7営業日以内に、国家証券委員会および公開会社の株式が上場されている証券取引所に対して、主要株主となった旨の報告書を送付しなければならない。
⑦ 公開買付の敢行
流通している議決権付株式の25%以上を取得しようとする場合、株式公開買付を行う。外国人投資家が公開買付を行う場合は、国家証券委員会の承認が必要となる。
⑧ 新株主の名称を加えるため、投資計画当局に対し、投資証明書または営業登録証明書の変更を申請
⑨ 総株式の5%以上の株式を保有している場合、投資計画当局へ通知
外国人投資家が総株式の5%以上を保有している場合、その旨を株式の取得後7営業日以内に当局に対して通知しなければならない。
非公開会社の場合
① ベトナムの銀行口座を開設（ベトナムにて営業許可を持つ銀行に限る）
外国人投資家は、証券保管銀行を利用し、証券取引のための銀行口座を開設する。
② ベトナムの銀行口座をベトナム国家銀行に登録
③ 外国人投資家はベトナム国家銀行へ関係書類を送付
④ 口座を開設した証券保管銀行を通して、ベトナム証券保管センターから株式の取引番号を取得
⑤ 投資家が総株式の5%以上を保有している場合、投資計画局へ登録
⑥ 新株主の名称を追加するため、 投資許可証の内容を変更
投資許可証の内容変更に必要な書類を作成し、投資計画当局に提出する。
一人有限会社への出資は、持分のすべてを取得する場合と一部を取得する場合とに分けることができます。すべてを取得する場合は、 一人有限会社の出資者が変更されることになります。一部を取得する場合は、社員がもう一人増えることになりますので、 一人有限会社の形態から、 二人以上有限会社の形態に変更されることになります。
二人以上有限会社への出資は、既存の社員より持分を取得するか、新たな社員として出資するかに分かれます。 いずれの有限会社の持分を取得する場合であっても、 投資許可証の内容に変更が加えられることになりますので、投資計画当局に対して投資者の内容を変更する申請を行わなければなりません。 申請に必要な書類には、以下のものがあります。
・ 投資者の変更申請書
・ 投資者に関する法定書類（日本の企業であれば、登記簿謄本、定款等）
・ 投資者が企業である場合は、企業の法的代表者の身分証明書
・ 資本譲渡契約書
・ 投資対象企業の取締役会議事録
・ 投資対象企業のプロジェクト実施報告書
・ 投資対象企業の直近の財務報告書
フィリピンにおけるM&Aトピック
M&サービス ｜フィリピン進出コンサルティング
フィリピン企業のM&・デューデリジェンス支援業務フロー
経営・財務リスクの発見
↓
各種手法を用いた企業価値の算定
↓
貴社フィリピン進出・現地拠点・会社設立のご相談およびお問い合わせ。会社設立決定。
↓
ターゲット企業との価格交渉
↓
プロジェクトチームを組んで財務デューデリジェンスに対応いたします。
当グループの国際Ｍ＆Ａを専門に取り扱っている株式会社東京ベンチャーキャピタルと連携して行っております。詳しくは下記ホームページをご覧ください。
株式会社東京ベンチャーキャピタルホームページはこちらへ
