今回はメキシコの合同会社の機関設計に必要な要素のうち、社員総会についてお話します。
社員総会は株式会社の株主総会に相当する、合同会社の最高意思決定機関であり、1年に1回の開催が必要となっています。社員総会は、定款で別段の定めがない限り、出席社員の出資持分が全出資持分の50%以上になることで成立し、出席者の出資持分の過半数を持って決議を行うことになります。
また、定款上別段の定めがない場合、定足数に満たなければ、再度社員総会の招集を行い、2回目の決議では持分割合に関係なく、出席社員の人数によって決議を行うことになります（商事会社一般法77条）。定時社員総会での決定事項は、商事会社一般法78条に次のように列記されています。
・年度の決算の承認
・利益分配
・執行役員の選解任
・（監査役を置く場合）監査役の選解任
・持分の増加または減少
・社員の変更・追加
・執行役員が会社に損害を与えた場合の責任追及について
・定款の変更
・会社の解散
・その他定款で定めのある決議事項
社員総会での議決権は、定款に定めのない限り、出資額1,000ペソにつき1議決権が与えられます。社員総会は定款上で定められた開催地、開催日にて行われ、招集は執行役員または出席社員の出資持分が全出資持分の3分の1以上であることをもって行われます。招集通知は開催日の8日以上前に各社員に、書面にて配達証明付の郵便で送付されなければなりません（79条、80条、81条）。
定款において、書面による投票が可能である旨を定めている場合、配達証明付の書面による決議も可能となりますが、この場合でも最低総会参加者の出資持分が全出資持分の3分の1以上であることが必要です（82条）。
なお、上記決議事項のうち、定款の変更についてのみ、決議要件が他と異なっており、参加者の持分総額が全出資持分の4分の3以上なければなりません（83条）。
以上、お読みいただきありがとうございました。
なお、本記事は2019年11月時点の内容となっております。最新情報やより詳細な情報は弊社サービスのWiki Investmentをご利用頂きたいと思います。Wiki Investmentへの登録は、下記のリンクからお願い致します。
