皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ中国拠点の萩生田 弘毅です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は「改正会社法における資本金払込期限の考え方」についてお話していこうと思います。
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改正会社法における資本金払込期限の考え方について
2024年7月1日より改正会社法が施行されます。
※主な変更箇所は「【重要】中国会社法の改正」というタイトルの
弊社Wiki Investment 中国ニュースアップデートにまとめておりますのでご確認ください。
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■会社登記から5年以内に登録資本金の払込が必要。
・改正会社法第47条
有限責任会社の登録資本金は、会社の登録機関に登録された全株主が納付した出資額である。全株主が納付する出資額は、株主が会社規約の規定に従って会社が設立された日から5年以内に納付する。法律、行政法規及び国務院は有限責任会社の登録資本金の払込、登録資本金の最低限度額、株主の出資期限に別途規定がある場合、その規定に従うことを決定した。
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本件について、「既に会社登記していて、まだ資本金払い込みができていない会社」についてはどのように対応したらよいのかという疑問があるかと思います。
こちらについては、「国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）」という規定を根拠に、以下のように定められています。
■2024年6月30日までに登記された会社
１．有限責任会社（有限责任公司）：2032年6月30日まで
２．株式会社（股份有限公司） ：2027年6月30日まで
■2024年7月1日以降に登記された有限責任会社
登記から5年以内
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■国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）
１．移行期間：2024年7月1日から2027年6月30日まで
2、会社法の施行前に設立された会社の出資期間が会社法の規定期間（5年以内）を超えている場合、移行期間内に調整しなければならない。
3、会社法施行前に設立された有限責任会社が2027年7月1日から残りの出資期間が5年未満の場合、出資期間を調整する必要はない、余剰出資期間が5年を超える場合は、過渡期間内に余剰出資期間を5年以内に調整しなければならない。調整後の株主の出資期間は会社定款に記載し、法に基づいて国家企業信用情報開示システム上で社会に開示しなければならない。
4、会社法の施行前に設立された株式会社は、3年の過渡期内に、株式を買収するための株式代金を納付しなければならない。
5、会社法施行前に設立された有限責任会社が移行期間内に出資期間を調整していない場合、会社登録機関は法に基づいて90日以内に出資期間を調整することを要求することができ、出資期間は2027年7月1日から5年を超えてはならない。
6、会社法の施行前に設立され、出資期間が30年を超えたり、出資額が10億元を超えたりした会社に対して、会社の登録機関は株主の出資能力、主要プロジェクト、資産規模などの情況を結合して、登録資本の真実性について研究・判断することができる。会社登録機関は会社に状況説明を要求することができ、また業界専門機関を組織して評価を行うことができ、あるいは関連部門と協議して判断し、会社の出資期限、出資額に確かに明らかな異常があると認定することができ、省級市場監督管理部門の同意を得た後、法に基づいて6ヶ月以内に出資期限、出資額を調整することを要求することができ、調整後の出資期限は2027年7月1日から5年を超えてはならない。
今回は以上になります。
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