以下のような質問をよくいただきますので、ご紹介します。
【質問】
パートナーのバングラデシュ人(現地企業)との関係がうまくいっていません。合弁を解消したいと思いますが、何から始めればいいでしょうか。
【回答】
まずは、どのような方法でパートナーとの関係を解消するかを決定する必要があります。合弁解消の方法には以下の3つがあります。
① 株式譲渡(パートナーから株式を買い取る)
② 株式譲渡(パートナーに株式をすべて譲渡する)
③ 会社清算
①の場合には、株主が売却の意思を取締役会に対して通知を行い、それを取締役会と新たな引き受け株主が承認することで譲渡が可能です。これらの書類を商業登記所に届け、商業登記所での登録が完了した時点で法的に株式譲渡完了となります。商業登記所では、売却費用の支払い履歴等は見られることはありませんので、実務上は0BDTで譲渡を行うことも可能ですが、譲渡価格についてパートナーとの合意が必要となります。
②は、株式をすべて売却してバングラデシュの事業を撤退する場合には有効な方法です。親会社の社名などを社号に使用している場合には、社号の変更を行ってから株式譲渡を行うことをお勧めします。社号の変更は株主総会の特別決議(4分の3以上の承認)があれば変更可能です。
③は、会社の清算を行う方法です。こちらは上記①②と比較してかなり時間のかかる手続きとなり、最短でも半年ほどはかかります。会社の会計や税務申告、ライセンス関連のメンテナンスが全くできていないので、一旦清算して一から会社を作り直したいとのご相談をいただくこともありますが、会社清算申請を行う際には過年度分の商業登記所への年次報告、税務申告やライセンス更新が行われているかが確認されますので、過年度分の手続きをすべて完了していることが、会社清算をスタートする前提条件となります。
株主構成や役員構成にもよりますが、いずれの方法もパートナー(株主・取締役)の合意がなければ行うことが難しいです。裁判等により強制的に解任を行うことも可能ですが、バングラデシュでは裁判に持ち込んだ場合、数年単位で時間がかかり、また必ず公正な判断が行われるとも言い難いため、任意での解決をお勧めしています。
また、もしパートナーからの株式譲渡の合意が得られない場合には、パートナー関係を完全に解除する方法の他に、役員構成や株主構成・出資比率の見直しによって経営権を抑える方法もあります。
（以上）
