こんにちは、ベトナム、ハノイ駐在員の浅野です。
Q, ベトナム企業と新設の合弁会社の設立を検討しています。出資額・出資比率の決定にあたりどういった観点から検討する必要がありますか。
A, 新設の合弁会社の出資額・出資比率を決定する場合、いくつかの重要な論点があります。三回に分けて回答を致します。今回は、第三回目の回答です。質問の前提として日本側出資者及びベトナム側出資者の二者間の出資、会社形態は、二人有限会社とします。
新設の合弁会社の出資額・出資比率を決定する場合に一番重要な論点は、当合弁会社に出資をする目的です。まず、当合弁会社を設立する目的及び日本側出資者の出資の目的を明確にする必要があります。合弁会社の設立を前提としての質問・回答としていますが、ベトナムでの事業の目的を鑑みた上で、そもそもベトナムに出資をして拠点を設置する必要があるのか、拠点を設置するにしても、合弁会社を設立する必要があるのか、ということも慎重に検討しなければいけません。実務上、ベトナムへの進出の是非自体の調査・検討が不十分な状態で、初めから合弁会社の設立を前提として話が進んでいるケースも散見されますが、まずはベトナムでの事業の実行可能性の調査・検討を十分に行うべきです。新会社を設立し拠点を設置するという決定をしたとしても、当事業に対して外資規制の制限がなく、ベトナム側の出資を入れること自体にメリットが考えられない場合など、日本側の独資で設立することも検討できると考えられます。その上で、合弁会社の設立を決めた場合は、出資比率について、出資者としての権利・義務、外資会社・内資会社の相違点、出資比率による外資規制の有無、といった様々な論点を検討した上で決定する必要があります。また、当然のことではありますが、合弁会社の設立は、ベトナム側出資者あってのことですので、ベトナム側出資者との関係構築、合弁条件の交渉、併せてデューデリジェンスの実施なども含めて進める必要があります。
以上
