2026年08月03日
【海外進出・クロスボーダーM&A】におけるマイノリティ出資契約（SHA）のポイント
皆さん、こんにちは！
東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！
いつもブログをお読みいただきありがとうございます。
さて、今回は
「【海外進出・クロスボーダーM&A】におけるマイノリティ出資契約（SHA）のポイント 」
についてお話させていただきますこうと思います。
近年のクロスボーダーM&Aでは、対象会社を100％買収するだけでなく、マイノリティ出資（少数株投資）を選択するケースが増えています。
海外市場への足掛かりとして現地企業へ出資し、まずは販路や事業基盤を確保したうえで、将来的な追加出資や買収を視野に入れる「ステップ・アクイジション（Step Acquisition）」も珍しくありません。
また、外資規制により100％出資が認められない国や業種では、マイノリティ出資が現実的な選択肢となるケースもあります。
マイノリティ出資において、SPA（株式譲渡契約）以上に重要となるのがSHA（Shareholders’ Agreement：株主間契約）です。株式を取得しただけでは、期待する権利を十分に確保できるとは限りません。どのような事項について経営へ関与できるのか、情報をどこまで取得できるのか、将来どのように投資を回収するのかといった点は、SHAによって決まります。
今回は、クロスボーダーM&Aにおけるマイノリティ出資で、実務担当者が押さえておきたいSHAの主要論点について解説します。
SHA（株主間契約）とは？SPAとの違い
SPAは株式の譲渡条件を定める契約ですが、SHAは株主間の権利義務や会社運営のルールを定める契約です。100％買収であれば、買主は株主総会や取締役会を通じて会社をコントロールできます。
しかし、20％や30％といったマイノリティ出資では、株式を保有しているだけでは経営へ十分に関与することはできません。
そのためSHAでは、「どこまで経営へ関与できるか」「どのような権利を持つか」「将来どのように投資を回収するか」をあらかじめ契約で設計しておく必要があります。
Reserved Matters（拒否権）の設計
SHAで最も重要な論点の一つがReserved Matters（特別決議事項・拒否権事項）です。
マイノリティ出資では、通常の経営判断をコントロールすることは困難ですが、企業価値に影響を与えうる重要事項については、少数株主の事前承認を必要とする仕組みを設けることがあります。
例えば、増資や減資、定款変更、大型設備投資、多額の借入れ、重要資産の処分、関連当事者取引などは、Reserved Mattersとして規定されることが一般的です。
ただし、拒否権を広く設定しすぎると、会社の意思決定が停滞し、事業運営に支障を来す可能性があります。
そのため「どの事項を拒否権の対象とするか」と「金額基準や重要性基準（Materiality Threshold）」をどのように設定するか」が実務上の重要な論点となります。
Information Rights（情報アクセス権）
マイノリティ出資では、情報アクセス権（Information Rights）も極めて重要です。
少数株主は日常業務へ直接関与できないため、適時・適切な情報を取得できなければ、投資先の状況を正確に把握することはできません。
そのため、月次・四半期・年次財務諸表の提供、事業計画や予算の共有、取締役会資料へのアクセス、監査報告書の提出、重要事項の事前通知などを定めるのが一般的です。
加えて、現地法人と日本本社との間で情報開示の水準に差があることも少なくないため、報告内容だけでなく、報告頻度や提出期限まで具体的に規定することが望まれます。
ガバナンスと役員派遣
少数株主であっても、一定のガバナンスを確保するために、取締役や監査役（または監査委員）の指名権を契約で定めるケースがあります。
役員を派遣する目的は、経営を直接支配することではなく、経営状況を適時に把握し、重要な意思決定へ関与することにあります。
もっとも、役員を派遣しただけでガバナンスが機能するわけではありません。
取締役会の開催頻度、決議事項、委任権限規程（Delegation of Authority：DOA）、現地経営陣との役割分担まで含めて設計しなければ、実効性は確保できません。
本社から派遣された役員が形骸化してしまうことも少なくないため、役員派遣と情報アクセス権、Reserved Mattersを一体として設計することが重要です。
Exit条項は「出口戦略」を設計する
マイノリティ出資では、投資時だけでなくExit（出口戦略）も重要な論点です。
100％買収とは異なり、自ら会社を売却することはできないため、将来の投資回収を契約で定めておく必要があります。
代表的な条項としては、株式を共同売却できるTag-along Right、他の株主へ売却を求めるDrag-along Right、優先買取権（ROFR：Right of First Refusal）、優先交渉権（ROFO：Right of First Offer）、一定期間後に株式の売買を請求できるPut Option・Call Optionなどがあります。
また、将来的に追加出資によって支配権取得を目指す場合には、その前提条件や評価方法（Valuation Mechanism）まで契約で整理しておくことが望まれます。
クロスボーダー案件では現地法との整合性も確認する
SHAで定めた内容が、そのまま現地で有効とは限りません。
例えば、株主間契約に基づく拒否権や株式譲渡制限について、会社法上の効力が限定される国や、定款への反映が必要となる法域もあります。
また、取締役の忠実義務や善管注意義務との関係から、一部条項の運用に制約が生じることもあります。
そのためクロスボーダーM&Aでは、SHAの内容だけでなく、現地会社法や関連法令との整合性を現地専門家と確認しながら設計することが不可欠です。
最後に ― SHAは「少数株主の保険」ではなく「投資価値を実現する設計図」
マイノリティ出資では、株式を取得しただけで期待する投資成果が得られるわけではありません。
経営への関与、情報取得、ガバナンス、出口戦略など、投資目的を実現するための権利を、SHAによって適切に設計することが重要です。
特にクロスボーダーM&Aでは、法制度や商慣習の違いから、少数株主の権利行使が日本国内よりも難しいケースも少なくありません。
そのため、「何％取得するか」以上に、「どのような権利を契約で確保するか」が、投資の成否を左右します。
クロスボーダーM&Aにおいては、SPAと同様、あるいはそれ以上に重要な契約として、実務の初期段階から十分に検討することが求められます。
本記事が、皆さまの海外戦略検討の参考となれば幸いです。
引き続き、クロスボーダーM&Aや海外進出に関する実務情報をお届けしてまいります
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湯浅綾佳
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