皆さん、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。 さて、今回は 「【海外進出・クロスボーダーM&A】におけるマイノリティ出資契約（SHA）のポイント 」 についてお話させていただきますこうと思います。     　近年のクロスボーダーM&Aでは、対象会社を100％買収するだけでなく、マイノリティ出資（少数株投資）を選択するケースが増えています。 　海外市場への足掛かりとして現地企業へ出資し、まずは販路や事業基盤を確保したうえで、将来的な追加出資や買収を視野に入れる「ステップ・アクイジション（Step Acquisition）」も珍しくありません。 　また、外資規制により100％出資が認められない国や業種では、マイノリティ出資が現実的な選択肢となるケースもあります。   　マイノリティ出資において、SPA（株式譲渡契約）以上に重要となるのがSHA（Shareholders' Agreement：株主間契約）です。株式を取得しただけでは、期待する権利を十分に確保できるとは限りません。どのような事項について経営へ関与できるのか、情報をどこまで取得できるのか、将来どのように投資を回収するのかといった点は、SHAによって決まります。   　今回は、クロスボーダーM&Aにおけるマイノリティ出資で、実務担当者が押さえておきたいSHAの主要論点について解説します。   SHA（株主間契約）とは？SPAとの違い    　SPAは株式の譲渡条件を定める契約ですが、SHAは株主間の権利義務や会社運営のルールを定める契約です。100％買収であれば、買主は株主総会や取締役会を通じて会社をコントロールできます。 　しかし、20％や30％といったマイノリティ出資では、株式を保有しているだけでは経営へ十分に関与することはできません。 　そのためSHAでは、「どこまで経営へ関与できるか」「どのような権利を持つか」「将来どのように投資を回収するか」をあらかじめ契約で設計しておく必要があります。   Reserved Matters（拒否権）の設計 　SHAで最も重要な論点の一つがReserved Matters（特別決議事項・拒否権事項）です。 　マイノリティ出資では、通常の経営判断をコントロールすることは困難ですが、企業価値に影響を与えうる重要事項については、少数株主の事前承認を必要とする仕組みを設けることがあります。 　例えば、増資や減資、定款変更、大型設備投資、多額の借入れ、重要資産の処分、関連当事者取引などは、Reserved Mattersとして規定されることが一般的です。 　ただし、拒否権を広く設定しすぎると、会社の意思決定が停滞し、事業運営に支障を来す可能性があります。 　そのため「どの事項を拒否権の対象とするか」と「金額基準や重要性基準（Materiality Threshold）」をどのように設定するか」が実務上の重要な論点となります。   Information Rights（情報アクセス権） 　マイノリティ出資では、情報アクセス権（Information Rights）も極めて重要です。 　少数株主は日常業務へ直接関与できないため、適時・適切な情報を取得できなければ、投資先の状況を正確に把握することはできません。 　そのため、月次・四半期・年次財務諸表の提供、事業計画や予算の共有、取締役会資料へのアクセス、監査報告書の提出、重要事項の事前通知などを定めるのが一般的です。 　加えて、現地法人と日本本社との間で情報開示の水準に差があることも少なくないため、報告内容だけでなく、報告頻度や提出期限まで具体的に規定することが望まれます。   ガバナンスと役員派遣 　少数株主であっても、一定のガバナンスを確保するために、取締役や監査役（または監査委員）の指名権を契約で定めるケースがあります。 　役員を派遣する目的は、経営を直接支配することではなく、経営状況を適時に把握し、重要な意思決定へ関与することにあります。 　もっとも、役員を派遣しただけでガバナンスが機能するわけではありません。 　取締役会の開催頻度、決議事項、委任権限規程（Delegation of Authority：DOA）、現地経営陣との役割分担まで含めて設計しなければ、実効性は確保できません。 　本社から派遣された役員が形骸化してしまうことも少なくないため、役員派遣と情報アクセス権、Reserved Mattersを一体として設計することが重要です。   Exit条項は「出口戦略」を設計する 　マイノリティ出資では、投資時だけでなくExit（出口戦略）も重要な論点です。…

皆さん、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。 さて、今回は「【海外M&A】人事・労務DDとは？東南アジア等で見落とされやすい4つの論点  」についてお話させていただきますこうと思います。     【海外M&A】人事・労務DDとは？東南アジア等で見落とされやすい4つの論点    　クロスボーダーM&Aでは、財務DDや法務DDが注目されがちですが、買収後の成否を大きく左右するのが「人事・労務DD（HR Due Diligence）」です。 　実際に、買収後にキーパーソンが退職したり、想定外の労務債務が発覚したりして、PMIが難航するケースは少なくありません。 　特に、買収後も現地の経営陣に続投してもらうことを前提とした出資の場合は、買収後の人事トラブルは致命的なものとなります。 　本日は、人事・労務DDの基本概念と、クロスボーダーM&Aで特に注意したい論点について整理していきたいと思います。   海外M&Aにおける人事・労務DDの5つのチェックポイント キーパーソン依存リスク 労働法令遵守（Labor Compliance） 潜在的な人件費債務 報酬制度・インセンティブ設計 PMIを見据えた組織分析   人事・労務DDとは 　人事・労務DDとは、対象企業の人事制度、労務管理、組織体制を調査し、潜在的な人材リスクや労務債務を把握するプロセスを指します。 例えば、 買収後も事業を支える人材が残るのか 労務コンプライアンス上の問題はないか 想定外の人件費負担はないか PMIを進められる組織基盤があるか 特に海外M&Aでは「会社を買う」というより、「組織と人材を引き継ぐ」という視点が重要になります。   海外M&Aで特に確認したいポイント   キーパーソン依存リスク 　新興国企業では、オーナーや一部の経営幹部に経営ノウハウや顧客関係が集中しているケースが少なくありません。 　例えば、創業者個人と主要顧客の関係性が強い・特定役員しか事業全体を把握していない・技術やノウハウが属人化しているといった事例は珍しくありません。 　キーパーソンの特定だけでなく、リテンションプラン（Retention Plan）や経営権移行後の体制まで含めて検討することが重要になります。   労働法令遵守（Labor Compliance） 　海外では、労働法規制（時間外労働規制・解雇規制・最低賃金・有給休暇制度・社会保険加入義務など）が日本以上に厳格な国も少なくありません。 　また、新興国では制度変更が比較的頻繁に行われるため、会社側が最新法令へ十分に対応できていないケースもあります。 　買収後に未払い残業代や社会保険未加入が発覚し、多額の追加負担が生じるケースもあるため、慎重な確認が必要です。   潜在的な人件費債務 　人事・労務DDでは、財務諸表に十分反映されていない労務債務にも注意が必要です。 　未払賞与・未払退職金・有給休暇引当不足・長期勤続給付債務がないかは、事前に確認すべきです。 　特に東南アジアでは、法定退職金制度や解雇補償制度を採用している国も多く、制度理解が不十分なまま買収を進めると、想定以上の債務を引き継ぐ可能性があります。   報酬制度・インセンティブ設計 　PMIを円滑に進めるためには、人材の処遇制度（基本給・変動給の構成や評価制度等）も重要になります。 　日本企業では年功的な処遇制度が一般的ですが、新興国では成果連動型の報酬制度が採用されているケースも多くあります。…

皆さん、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。 さて、今回は「【海外進出】クロスボーダーM&A契約（SPA）の主要条項と留意点を徹底解説に変更 」についてお話させていただきますこうと思います。     　クロスボーダーM&Aでは、企業価値評価やデューデリジェンス（DD）に時間を費やす一方で、契約交渉については「ひな形を修正するだけ」と考えられることがあります。 　しかし実際には、SPA（Share Purchase Agreement：株式譲渡契約）にどのような条件を定めるかによって、買収後に発生したリスクを誰が負担するのかが決まります。 　特に海外M&Aでは、法制度や商慣習が異なるため、日本国内M&A以上に契約によるリスクコントロールが重要です。   　本日は、クロスボーダーM&Aにおいて実務担当者が押さえておきたいSPAの主要論点について解説します。   【この記事の結論・重要ポイント】 SPAは単なる株式譲渡契約ではなく、買収後のリスクを売主・買主でどう配分するか（リスク・アロケーション）を決める最重要ツールです。   特に重要な5つの条項 ①表明保証、②補償条項、③前提条件、④競業避止義務、⑤準拠法・紛争解決 DD（デューデリジェンス）で発見できなかったリスクは、SPAの契約条項でカバーする必要があります。   SPAは「株式を譲渡する契約」ではなく「リスクを配分する契約」 　SPAは株式譲渡の条件を定める契約ですが、実務ではリスク・アロケーション（Risk Allocation）の役割が非常に大きくなります。 　DDで把握できるリスクには限界があり、税務調査や訴訟、環境問題、不適切な会計処理など、クロージング後に初めて判明する事項も少なくありません。 　そのためSPAでは「どのリスクを売主が負担し、どこから買主が引き受けるのか」を契約条項によって明確に定めます。 　契約交渉とは価格交渉だけでなく、リスクの分担方法を設計するプロセスでもあります。   表明保証（Representations & Warranties） 　SPAの中でも最も重要な条項の一つが表明保証（Representations & Warranties）です。 　表明保証とは、売主が対象会社の状況について「一定の事実が真実かつ正確である」ことを表明し保証するものです。 　対象となる事項は多岐にわたり、一般的には会社の適法な設立、株式の所有権、財務諸表の適正性、重要契約、許認可、税務、労務、知的財産、訴訟の有無などが含まれます。 　クロスボーダーM&Aでは、日本国内と比較して情報開示水準が異なることも多く、DDだけでは確認できない事項について、表明保証が重要な補完機能を果たします。 　一方で、買主としては表明保証を広く求めたいのに対し、売主は責任範囲を限定したいと考えるため、契約交渉では対象範囲や重要性基準（Materiality）、売主が認識している事項に限定する「Knowledge Qualifier」などが主要な論点となります。   補償条項（Indemnification） 　表明保証違反が判明した場合に、実際にどのような補償を受けられるかを定めるのが補償条項（Indemnification Clause）です。 　例えば、クロージング後に過年度の税務申告漏れが判明し、対象会社へ追徴課税が行われた場合、売主が補償義務を負うのか、それとも買主が負担するのかは、この条項によって決まります。 　実務では補償範囲だけでなく、補償期間（Survival Period）、最低請求額（De Minimis）、補償総額の上限（Cap）、一定額までは買主が負担するバスケット条項（Basket）なども重要な交渉項目です。 　特に海外案件では、税務や環境問題など、発覚までに時間を要するリスクもあるため、論点ごとに補償期間を分けて規定するケースも少なくありません。   前提条件（Conditions Precedent：CP） 　SPA締結後、直ちに株式譲渡が実行されるとは限りません。 　クロージングまでに満たすべき条件として定められるのが、前提条件（Conditions Precedent：CP）です。…

皆さん、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。 さて、今回は「税務DD（Tax DD）とは？クロスボーダーM&Aで見落としがちな海外税務 リスクを徹底解説」についてお話させていただきますこうと思います。   【税務DD（Tax DD）とは？クロスボーダーM&Aで見落としがちな海外税務リスクを徹底解説】 クロスボーダーM&Aにおいて、財務DDや法務DDに注目が集まる一方で、見落とされやす いのが「税務DD（Tax Due Diligence）」です。 しかし実際には、買収後に多額の追徴課税や潜在税務債務が発覚するケースもあり、税務 リスクはM&Aの成否に大きく影響します。特に海外M&Aでは、国ごとに税制度や運用実務が異なるため、日本国内以上に慎重な確認が求められます。 本日は、税務DDの基本概念と、クロスボーダーM&Aで特に注意したい税務論点について 整理していきたいと思います。   税務DD（Tax DD）とは 税務DDとは、対象企業に潜在的な税務リスクがないかを確認する調査を指します。 M&Aでは、過去の税務リスクを買収企業が引き継ぐケースがあり、対象企業が適切に税務 申告を行っていたか、将来的な税務リスクが潜在していないかを事前に把握することが重 要です。 特にクロスボーダーM&Aでは、税法だけでなく、現地税務当局の実務運用まで理解する視 点が求められます。   海外M&Aで特に確認したいポイント 未払税金・税務コンプライアンス まず基本となるのが、税務申告が適切に行われているかの確認です。 ・法人税申告漏れ ・VAT（付加価値税）やGST（物品サービス税）の未納 ・源泉税の未処理 ・社会保険関連の税務処理不備 これらのケースが存在することがあります。 特に新興国では、税務実務が属人的である場合も多く、「申告はしているが根拠資料が整 備されていない」といったケースも少なくありません。 買収後に税務調査が入り、過年度リスクが顕在化する可能性もあるため、慎重な確認が必 要です。   移転価格税制（Transfer Pricing） これは、グループ会社間取引が適正価格で行われているかを問う制度です。 原材料売買・ロイヤルティ支払い・経営支援費・グループ間融資等が第三者価格（Arm’s Length Price）と比較して不適切と判断された場合、税務当局から課税調整を受ける可能性 があります。 特にASEAN各国では、近年、移転価格税制の運用強化が進んでおり、文書化義務 （Transfer Pricing Documentation）への対応状況も重要な確認項目になります。   源泉税（Withholding Tax） 海外取引では、源泉税リスクも重要です。…

皆さん、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。   日本企業によるクロスボーダーM&A（海外企業への関心・緊張）への関心が高まる中で、 「海外企業を警戒する際、何を確認すればよいのか」 「今後想定される外の問題がかなりしないか不安」 と感じられる方も多いのではないですが。   そのような場面で重要になるのが、「デューデリジェンス（DD）」です。 本日はDDの基本概念と、なぜクロスボーダーM&Aが重要なのかを整理していきたいと思います。   タイに関する基礎知識が知りたい方は、こちらから▼ ・タイに関する基礎知識 タイに関するセミナーに参加したい方は、こちらから▼ ・タイ関連セミナー   デューデリジェンス（DD）とは？ 海外M&Aにとって重要な理由 デューデリジェンス（DD）とは デューデリジェンス（Due Diligence：DD）とは、M&Aや取引の前に、対象企業のリスクやリスクを調査するプロセス、途中で「途中・事前精査」を心がけます。 M&Aでは、契約締結後に問題が生じても、簡単に取引をやり直すことはできません 。   なぜDDが必要なのか M&Aでは、表面的な情報だけでは企業の現状が見えないケースがあります 。 売上は好調でも、一部顧客への依存が高い ペイ税金・税務リスク・簿外ストップ（諸表に現れない未払い）が存在する 許認可に問題がある DDは、「問題探し」をするものではなく、 「どのようなリスクがあり、どう管理しながら事業を成長させる議論プロセス」でもあります。   クロスボーダーM&Aでは、なぜ重要なのか 国内M&AでもDDは重要ですが、クロスボーダーM&Aではさらに重要性がございます。 背景には、日本と海外との制度や環境の違いがあります。   法制度・規制：外国規制・業種規制・許認可認定・コンプライアンス要件等 特にASEANでは、外国資本比率に制限がある業種や、許可の取得・更新状況が事業継続する直接的なケースがあります。   留意情報：数値限界性・キャッシュ管理・当事者取引関連 国によっては、重要情報や内部管理体制が日本ほど整備されていない場合もあります。   商習慣や労務慣行：現場レベルも含めた慣習の違い 口頭契約が一般的、キーパーソン依存率が高い、離職率が高いなど、日本と異なる現場まで把握することが重要です。   DDにはどのような種類があるのか 留意DD（Financial DD）： 現状利益・キャッシュフロー・運転資金・簿外警戒 税務DD（Tax DD）：未納税・移転価格・間接税・源泉税 法務DD（Legal DD）：契約内容・許可・認可リスク・株主構成・コンプライアンス…

皆様、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ M&A事業部の湯浅です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。 今回は、「なぜ今、日本企業の海外戦略（海外進出）が必要なのか？クロスボーダーM&Aのメリット」についてちょっとお話しておりますこうと思います。     タイに関する基礎知識が知りたい方は、こちらから▼ ・タイに関する基礎知識 タイに関するセミナーに参加したい方は、こちらから▼ ・タイ関連セミナー   【なぜ今、日本企業の海外戦略（海外進出）が必要なのか？クロスボーダーM&Aのメリットを解説】 　国内市場の人口化や減少、競争激化などを背景に、多くの企業が新たな成長の機会を歩むようになりました。その中で、特に注目されているのが「海外」戦略です。 これまで海外展開は大企業中心というイメージがありましたが、現在では堅調・中小企業でも 海外市場への関心がございます。     国内市場だけでは成長があるです 　日本国内では、少子高齢化や人口減少により、多くの業界で市場の成長の鈍化が見られています。 特に製造業やサービス業では、価格、競争や人材不足への対応に遠慮して企業も少なくありません。 そのため、多くの企業が新たな市場として海外に目を向けています。 特に。 ASEANやインドなどの警戒国市場では、今後も高い成長が期待されています。     「輸出」だけでは限界がある時代へ 　これまでの海外展開では、日本国内で製造した製品を海外輸出するモデルが中心でした。ところで重要になるが、「現地で生産し、現地で販売し、現地で意思決定を行う」という「地産地消型」の考え方です。現地市場に根差した経営を構築することが、これからの海外戦略が重要になってきています。   海外進出の方法は「現地法人設立」だけではない 　海外展開というと、「海外に会社を設立する」というイメージを持たれる方も多いかもしれません。クロスボーダーM&Aなど、企業規模や戦略に応じて様々な選択肢があります。     クロスボーダーM&Aとは？ 海外進出で「時間をかけて買う」戦略のメリット 　海外展開の手法の一つとして、注目されているが、海外企業への一時やじっくり 市場参入を行うクロスボーダーM&Aです。 独自ゼロから海外事業を立ち上げる場合、販路構築、人材採用、許可取得、 浸透など、多くの時そのため、クロスボーダーM&Aは「時間をかけて買う戦略」とも言われています。     最後に ―海外戦略は大企業だけのものではない 　以前は大企業中心だった海外戦略も、現在では中堅・中小企業へ行っています。 海外戦略は、売上拡大ではなく、企業の成長戦略を考える機会にもなります。   この記事に対するご質問・その他タイに関する情報へのご質問等がございましたら お気軽にお問い合わせください。   ※画像クリックでお問い合わせページへ移動します 【PR】海外最新ビジネス情報サイト「Wiki Investment」 ※画像クリックでWiki投資ページへ移動します 進出予定、進出している国の情報収集に時間をかけませんか？ 発展してビジネスを成功させるためには、…

皆さん、こんにちは！ 東京コンサルティンググループ名古屋拠点の湯浅綾佳です！ いつもブログをお読みいただきありがとうございます。 さて、今回は【海外M&A】法務DD（Legal DD）とは？クロスボーダー特有の契約・許認可の確認ポイント  についてお話させていただきますこうと思います。 タイに関する基礎知識が知りたい方は、こちらから▼ ・タイに関する基礎知識 タイに関するセミナーに参加したい方は、こちらから▼ ・タイ関連セミナー 【海外M&A】法務DD（Legal DD）とは？クロスボーダー特有の契約・許認可の確認ポイント     クロスボーダーM&Aでは、対象企業の売上や利益だけではなく、法的リスクをどこまで把握できるかが投資判断に大きく影響します。   特に海外M&Aでは、契約実務や許認可制度、株主権利の考え方が日本と異なるケースも多く、買収後に想定外の問題が発覚することも少なくありません。   本日は、「法務DD（Legal Due Diligence）」の基本概念に加え、クロスボーダーM&Aにおいて特に確認すべき法務論点について整理していきたいと思います。 【本記事の結論：海外M&Aにおける法務DDの重要ポイント】 重要契約：チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による買収後の契約解除リスクを確認する 許認可・外資規制：現地特有の外資出資規制や名義株（Nominee Structure）の実態を調査する コンプライアンス等：海外贈収賄規制（FCPA等）への対応や、未払い残業代・キーパーソン離脱リスクを洗い出す 法務DD（Legal DD）とは   　法務DDとは、対象企業の法的リスクを把握し、M&A実行上の障害や潜在債務を確認する調査を指します。財務DDが“数字の裏側”を見るものである一方、法務DDでは「その事業が法的に安定して継続できるか」を確認します。 　特にクロスボーダーM&Aでは、現地法制度や契約慣行への理解が重要になるため、契約書だけでなく、現地運用実態まで確認する視点が求められます。   海外M&Aで特に確認したいポイント 重要契約（Material Contracts） 　法務DDでまず重要になるのが、主要契約の確認です。 　海外企業では、売上の大部分が特定顧客や代理店契約に依存しているケースもあります。そのため、 販売契約 代理店契約 主要仕入契約 賃貸借契約 JV契約（合弁契約） などを確認し、「買収後も契約が継続されるか」を見極める必要があります。   　特にクロスボーダーM&Aでは、チェンジ・オブ・コントロール条項（Change of Control Clause）に注意が必要です。 　これは、株主変更が生じた場合に契約解除や事前承認が必要になる条項です。 　例えば「M&A実行後に主要販売契約が終了してしまう」というリスクもあり得ます。 　また新興国では契約書が十分整備されておらず、「長年の関係性で取引しているが正式契約が存在しない」ケースもあるため、実務運用の確認も重要になります。   許認可・外資規制 　クロスボーダーM&Aでは、許認可の有効性確認が極めて重要です。 　対象企業が製造ライセンス・輸出入許可・業界特有の営業許可・外資出資許可等、必要なライセンスを適切に取得・更新しているかを確認します。…

一部報道にてクロスボーダーM&A（海外M&A）の手法として株式交付（企業が買収する際、自社株を対価として対象会社の株式を譲り受けるM&A手法）が２０２５年ごろから始まるとありました。 もともと日本のM&Aにおける株式交付は２０２１年ごろに始まりました。それが今回クロスボーダーM&A（海外M&A）にも適応されるようです。