フィリピン会社設立・登記

フィリピン進出形態・進出方法

外国企業がフィリピンで事業拠点を設けるには、フィリピン会社法 （Corporation Code of the Philippines）及び1991年外国投資法に準拠した投資形態を選択しなければなりません。 現地法人・支店・ 駐在員事務所のいずれかの事業形態を選択しますが、形態によって、活動や責任の範囲、税務上の取扱い等が異なるため、各々の特徴をしっかりと把握した上で進出形態を決定する必要があります。

※1　最低資本金規制とは別に、会社の口座開設に最低2万5,000ペソから5万ペソの入金を求められることがあります
※2　輸出向け企業（売上の70％以上が輸出）は、当該最低資本金規制の適用はありません。

フィリピンの特徴として、外資の出資比率が40%を超えるかどうかにより違いが生じます。外資の出資比率が40%を超える場合には、通常の内国法人（Domestic Corporation）と区別され、最低資本金や土地所有の可否について取扱いが異なります。

直近の改正点として、３９年振りにドゥテルテ大統領が改正会社法に署名し、2019年2月23日より最低払込資本金が、改正前の5,000phpから改正後は最低払込資本金がなくなりました。
しかし、会社法上の最低払込資本金の規制は撤廃されたとはいえ、引き続き、他の法令による外資40％超の場合は20万ＵＳＤや建設業許可・人材紹介等のライセンス取得における最低払込資本金の規制は存在することになります。


現地に法人を設立する場合、フィリピン会社法に準拠した会社形態を選択しなければなりません。 会社法上の会社形態は大きく株式会社と非株式会社に分類されますが、通常、日本の事業会社が現地法人を設立する場合には、株式会社の形態を選択するケースがほとんどです。

株式会社

日本人にとって最も馴染みのある会社制度であり、フィリピンへ進出する日系企業が最も多く利用する形態です。株式会社とは、出資者たる株主が、均等に細分化された株式を引受け、引受けた株式の金額を限度とした責任を負う（有限責任）会社形態をいいます。株式会社は、発起人が証券取引委員会（SEC：Securities and Exchange Commission）へ登記手続を完了することによって法人格を取得します。

 株式会社は株主数、定款の規定に応じて公開会社と非公開会社に区分されます。

支店

支店とは、本店から遠隔にある地域において、外国投資法の規則に従い、本店と同様の営業展開をするために設置された事務所です。後述する駐在員事務所とは異なり、売上をあげる活動が可能な進出形態です。

フィリピンに支店を設立する場合は、本店は日本において適法に事業活動をしていることを証明するために本店の財務状態を開示し、 証券取引委員会（SEC）に登録の上、事業ライセンス（License To Transact Business in the Philippines）を取得します。

支店は、現地法人といくつかの点で異なります。現地法人は、親会社から独立した法人であるのに対して、支店はあくまで本店と同一法人であることから、支店が負う債務弁済責任は、最終的にすべて本店が負うことになります。つまり、本店の資産はすべて、フィリピン支店の債権者の権利行使の対象になるというリスクがあることに留意しなければなりません。

駐在員事務所

駐在員事務所とは、主として情報収集や宣伝等の活動を行うことを目的として登録される事務所をいいます。駐在員事務所は本店とフィリピンの顧客との連絡事務所として活動します。駐在員事務所の機能は限られており、一般的には以下の機能が認められます。

・親会社の製品及びサービスの情報宣伝と販売促進

・フィリピンでの市場調査の実施

・フィリピンにおける情報収集

・輸出製品の品質管理やアフターサービス

駐在員事務所はフィリピンで行う事業活動において所得を得ることは禁じられています。注文の勧誘や売買契約の締結も許されていないため、親会社は直接フィリピンの買い手に販売することとなります。

ただし、事務所の賃貸借や従業員の雇用といった、駐在員事務所の管理に関する事項については、契約を締結することができます。

また、駐在員事務所の利用方法で多いのが、製造業等の外国企業が現地の製造委託先企業の品質管理を行う場合です。ビジネス慣習の違いや技術的な問題によって委託先企業に対して品質管理を行う必要がある場合、駐在員事務所を設置して現地から直接納期の管理、技術的な助言、検品を行うケースがあります。このような駐在員事務所の利用方法も外国企業の中で一般的となっています。

現地法人設立フロー

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