コンサルタントの現場から～コンサルタントの現場から今注目される話題をお送りします～
■コンサルタントの現場から①（資本政策）⇒DESと減資、増資
インドネシアの景気を反映してか、資本政策上の質問を最近多く受けます。資金繰り上の問題からの親子ローン、あるいは、増資、また、債務が膨らんだ会社の規模を縮小するための減資のような案件が多く来ております。よくある質問をまとめましたので、みていきましょう。
Q：インドネシアでは、DES（デッドエクイティスワップ）は法的に可能なのでしょうか。
A: 親子ローンを検討されているお客様が多い中で、将来的な子会社の資金繰りを考えて、いったん、貸付にしたあと、その後、資本金に転化する方法（DES=デットエクイティスワップ）がインドネシアでも可能かという質問を多く頂きます。
通常の増資の手続きは下記のとおりです。
①株主総会決議
②定款変更
③登記変更（法務省）
となります。
DESを将来的に、検討されるお客様に関しましても、基本的にDESは、増資の一種なので、手続きは原則的に増資と異なりません。DESを検討される場合は、親子ローンの契約書に、資本金への転換が可能な旨を記載（Conversion Optionと呼称します）しておき、契約書の締結をしてください。
当該、契約書と、資金が入金した際の証明（Bank Slip/Reference letter）を添付し、株主総会決議書とともに、登記手続きを行うことで、DESの手続きは可能です。
Q：累損を解消し、会社をリスタートするために、減資を検討しているが、会社法上、減資は可能なのでしょうか。
A:こちらも、最近多く質問を頂きますが、上記の増資（DES含む）と比して、株主、債権者にマイナスの影響を与える可能性があるため会社法44条にて、手続きが厳格に設定されています。
具体的には、下記のとおりとなります。
①株主総会決議
②①の後、７日以内に新聞広告（債権者への通知の趣旨として）
③BKPM申請
➃定款変更
⑤登記変更（法務省）
となります。実務上、まず固定資産等の評価替えを行い、評価益が出た場合は、この部分を累損と相殺し、それでも累損が残る場合は、当該累損を資本金に転化します。
現状、このような資本政策についての見直し案件が多いのは、当初の事業計画とのズレからくるものですが、やはり、将来的な方向修正を含めて、柔軟性のある計画にしておくのが重要といえるでしょう。
