いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「登記所（RJSC）への年次申告義務」についてお話していこうと思います。

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登記所（RJSC）への年次申告義務について

　バングラデシュの登記所（RJSC : Registrar of Joint Stock Companies and Firms）より、登録事業体に対する年次申告に関する通知が発出されました。

通達概要

　RJSCに登録されているすべての事業体は、年次の法定報告書および必要書類の提出義務があります。しかしながら、一部の事業体においては、長期間にわたり報告が行われておらず、政府歳入の徴収や機関の管理運営に支障をきたしているとのことです。

　この状況を受け、RJSCは登録事業体に対し、同局のオンラインシステムを通じて必要な政府手数料とともに年次報告書等を提出するよう求めています。

　提出を怠った場合には、登録の抹消を含む法的措置が講じられる可能性があります。

　本通達は、外資企業の全ての業態において年次申告を行うことが望ましいと考えられます。

　バングラデシュへ進出し、RJSCへ登録されている企業様につきましては、事前にご確認いただくことをおすすめいたします。

　今回は「登記所(RJSC)への年次申告義務」について解説しました。

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※本記事は、バングラデシュに関する一般的な情報提供のみを目的としたものであり、法的助言を構成するものではありません。

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さて、今回は「商業登記所への年次申告」についてお話していこうと思います。

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商業登記所への年次申告について

　年に一度、商業登記所（RJSC：Registrar of Joint Stock Companies & Firms）への年次申告（Annual Return）として、定時株主総会の議事録を登記することが会社のコンプライアンスとして定められています。

　※駐在員事務所は対象外となります。

【① 提出先】

商業登記所（RJSC）

【② 提出書類】

・定時株主総会の通知書および決議書

・監査人のアポイントメントレター

・Form-23B

・Schedule-X

【③ 提出期限】

定時株主総会（AGM：Annual General Meeting）開催日から21日以内

　バングラデシュでは、会社設立後18か月以内に最初の定時株主総会を開催することが義務付けられており、その後も年に一度以上、または15か月以内ごとに1回の開催が必要です。

　弊社としては、年に一度（可能であれば12月までに）株主総会を開催し、年次申告手続きを確実に行うことを推奨します。

　申告が未了の場合、商業登記所での株主構成変更（株式譲渡）や増資手続きなどの会社情報に関わる一切の手続きが受理されなくなるため、注意が必要です。

　これらの手続きを進めるには、まず過去の年次申告手続きを完了させる必要がありますが、過去分の申告は裁判所の許可を要するため、非常に煩雑かつ時間を要します。

　そのため、毎年忘れずに適時の年次申告を行うことが極めて重要です。

　今一度、現地法人のコンプライアンス状況をご確認いただき、必要な対応をお早めに進めていただくことをお勧めいたします。

参考文書
・会社法（Companies Act 1994）第81条・82条・183条

　今回は「商業登記所への年次申告について」について解説しました。

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さて、今回は「第1回株主総会の期日」についてお話していこうと思います。

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第1回株主総会の期日について

　バングラデシュに現地法人を設立した場合、第1回株主総会はその会社の財務年度が締まってから9か月以内に開催することをお勧めします。

＜会社法に基づく規定＞

• 会社法第81条
  各企業は毎年1回、年次総会（AGM）を開催しなければならず、設立後最初の年次総会は設立日から18ヶ月以内に開催することができます。しかし、その後は、財務年度終了から9か月以内に株主総会を開催することが求められます。
• 会社法第183条
  企業は、年次総会においてバランスシートや損益計算書を提出し、それを監査済みの状態で株主に報告しなければなりません。この財務報告の提出期限も、期末日から9か月以内と定められています。

＜株主総会開催期限の厳格化＞

　これらの条文では、特定の条件下で株主総会の開催を最長15ヶ月、または設立後18ヶ月まで延長できると定められていますが、近年、登記所（RJSC：Registrar of Joint Stock Companies and Firms）はこの延長を認めない傾向にあります。したがって、各企業は財務年度が終了してから9か月以内に株主総会を開催する必要があります。

　もし、この9か月を超えて株主総会を開催する場合、裁判所の許可が必要となります。これは登記所からも指摘されています。

例①

・登記日：2023年12月

・事業年度：2023年4月～2024年3月

・株主総会の開催期限：2024年12月末

例②

・登記日：2024年4月

・事業年度：2023年7月～2024年6月

・株主総会の開催期限：2024年12月末

※会社法上、毎年1回、かつ9か月以内の開催が求められる。

　財務年度終了から9か月以内に株主総会を開催することを強くお勧めします。手続きの遅延を避けるため、事前に計画を立てて必要な準備を進めることが重要です。

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さて、今回は「One Person Company (OPC) について」についてお話していこうと思います。

【One Person Company (OPC) について】

バングラデシュの会社法上、現地法人を登記する際には最低2名上の株主及び取締役の登録が必要でした。
しかし、2020年末の会社法の改定でOne Person Company (OPC)というステイタスが現地法人に加わり
株主及び取締役ともに1名のみでの会社登記が可能になりました。

OPCの株主、取締役、払込資本金について紹介します。

OPCは文字通り、株主及び取締役ともに1名のみで構成されるため株主は法人ではなく個人でなければなりません。
ただ、定款にはNomineeと呼ばれる代理人を登録しなければなりません。
このNomineeは万が一1名の株主及び取締役が死亡した場合に株主になります。

OPCではあるものの登記の際にはNomineeを登録するため、事前に誰をNomineeに選任するかと決めておく必要があります。

バングラデシュには、授権資本枠(Authorized Capital)と払込資本金(Paid up Capital)の2つがあり、
資本金を受け入れるための枠と実際に払い込む資本金とに分けられています。

払込資本金の金額に上限下限が設けられているため、資本金の送金の際には以下の範囲内で送金を行う必要があります。

上限：50,000,000BDT

下限：2,500,000BDT
※外貨で送金する際には、為替の変動を考慮した金額を送金することをおすすめします。

※法律上、上限を超える場合には通常の現地法人に変更できると記載されています。

OPCの法律は存在するものの実際に登記を行う商業登記所 (RJSC：Register of Joint Stock Companies and Firms) の申請フォーム上は
“OPC”が記載されていないため、申請前に運用状況を確認する必要がありそうです。

※2021年8月現在

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さて、今回は「駐在員事務所及び海外支店代表者の変更時の登記について」についてお話していこうと思います。

【駐在員事務所及び海外支店代表者の変更時の登記について】

バングラデシュにおいて駐在員事務所及び海外支店の事業ステータスでビジネスを行う場合、
バングラデシュ現地代表者（通常、Country ManagerやGeneral Manager）を本店より選任し、
現地におけるオペレーションを委任することになります。
そして、その委任権限範囲については、Power of Attorney（委任状）によって規定されているのが一般的です。

ここで問題となるが、現地代表者が変更した場合の対応です。
会社にもよりますが、駐在員の任期は3年程で設定されることが多く、
これは、現地代表者の変更も3年程の頻度で発生するということを意味します。

会社法上、現地代表者が変更された場合、商業登記所（RJSC）に登記が必要とされていますが、
商業登記所において実際に変更登記されているケースは少なく、
また登記官も登記プロセス詳細を把握していないのが現実です。
実際の運用については、現地の状況を確認しながら行う必要があります。

また、駐在員事務所及び海外支店の登記については、投資庁（BIDA）が行っているため、
（1）現地代表者が退任する際の就労許可キャンセルの際に、委任権限を解除される旨をレターに記載する事、
（2）新現地代表者の就労許可取得の際に、委任権限を委任状に記載していただくことをお勧めします。

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さて、今回は「株式保有比率における株主の権限」についてお話していこうと思います。

バングラデシュで現地法人、特に合弁企業を設立する際に注目すべき点として株式保有割合に応じた権限の付与があります。
今回はバングラデシュの会社法上、株式保有割合に応じてどのような権限が付与されるのかを紹介します。

【特別決議（Special Resolution）】

特別決議は議決権の3/4(75%)以上の承認を必要とします。
特別決議での承認を必要とする議題は以下の通りです。
・商号の変更(社名の変更)
・定款の変更
・取締役の解任
・増資及び減資
・登記住所変更　など
従って、株式保有割合が75％以上の場合は、上記の決定を行う権限があることを意味します。

【普通決議（Ordinary Resolution）】

普通決議は議決権の過半数(51%)以上の承認を必要とします。
普通決議での承認を必要とする議題は以下の通りです。
・取締役の選任
・監査報告書の承認
・監査人の任命
・配当の決定　など
従って、株式保有割合が51％以上の場合は、上記の決定を行う権限があることを意味します。

【特別決議招集権、業務調査請求権】

株式保有比率10%以上の株主には特別決議の招集権、業務調査請求権が付与されています。

【議題提案権】

株式保有比率5%以上の株主には議題提案権が付与されています。

【会計帳簿閲覧権】

全株主に対して会計帳簿閲覧権が付与されています。

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＜月次＞

1. VATの申告（VAT Return）

＜四半期＞

1. バングラデシュ中央銀行に対する投資報告（Foreign Direct Investment Return）

＜半期＞

1. 源泉税申告（Withholding Tax Return）
2. 108申告に基づく申告（108 Return）
3. 108Aに基づく申告（108A　Return）

＜年次＞

1. 法定監査（Statutory Audit）
2. 税務申告（Tax Assessment）
3. 商業登記所に対する報告（RJSC Return）
4. 営業許可証（Trade License Renewal）

休止する場合でも上記のようなコンプライアンスが発生するため、休止期間が長期に及ぶ場合には、会社を一度清算することも考慮に入れる必要があるかもしれません。

会社の清算には最低でも6ヵ月程は、会社の新規設立は3ヵ月程かかります。
また、有事（COVID-19等）の際は、各省庁の営業活動が制限されるため、会社清算の手続きがさらに長期に及ぶ可能性が高いです。

～YouTuberになりました！～

弊社YouTubeチャンネル『久野康成の毎日が有給休暇!!』を開設いたしました！

「久野康成の毎日が有給休暇!!」では、代表の久野が作った365の金言を
『久野語録』として日めくりカレンダーにまとめ、内容を毎日解説していきます。

チャンネル名にある通り、「毎日が有給休暇」になるような生き方のツボとコツを発信しておりますので
ぜひ一度ご覧頂ければと思います！

また、代表の久野が執筆した
『国際ビジネス・海外赴任で成功するための賢者からの三つの教え 今始まる、あなたのヒーロー』
の解説を、執筆者自らが行っている「賢者からの3つの教え」シリーズもぜひご覧ください！

Tokyo Consulting Firm Limited
渡邊　忠興

Tel: +88-017-99842931

E-mail watanabe.tadaoki@tokyoconsultinggroup.com

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この出資金額の設定は、バングラデシュにおいて売上を上げ、自己資金のみで運営ができるまでの費用等を考慮して設定されますが、予測不能の事態の発生や、製造ラインの立ち上げ、営業計画が軌道にのるまでの期間が長引く等の理由で、追加資金が必要になる場合があります。

その場合の選択肢として、“資本金”として、バングラデシュ現地法人に資金を送金することがありますが、その際に、財務諸表上、資本準備金（Share Money Deposit）として表示されている場合が多くあります。

財務諸表上、資本金（Equity）の一部に含まれており、資本金と同様に振出し運転資金に使用できるため、気づかれないケースも多いです。

この資本準備金とは、資本金として受入れはしたものの、株式が発行されていない状態のものを指します。

株式が発行されていない状態であるという事は、株式保有割合が出資額に応じて変動していないという事となり、これは株主の権利が適切に守られていないという事を意味します。

グループ企業間で出資し、バングラデシュ現地法人を設立している場合はあまり問題になりませんが、合弁パートナーと共同出資している場合は、株式保有割合は非常に重要な要素となります。

バングラデシュ中央銀行は、こうした資本準備金に対し株式が割り当てられていない状況を受けて、資金の受入れから一年以内に株式を割り当てること（増資（Share Allotment）を行う）をルール化しました。

追加資本を受け入れている場合は、適切に株式が割り当てられているか（増資が行われているか）を確認することをお勧めします。
なお、株式の割り当てには、商業登記所での登記が必要となります。

～YouTuberになりました！～

弊社YouTubeチャンネル『久野康成の毎日が有給休暇!!』を開設いたしました！

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『久野語録』として日めくりカレンダーにまとめ、内容を毎日解説していきます。

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また、代表の久野が執筆した
『国際ビジネス・海外赴任で成功するための賢者からの三つの教え 今始まる、あなたのヒーロー』
の解説を、執筆者自らが行っている「賢者からの3つの教え」シリーズもぜひご覧ください！

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渡邊　忠興

Tel: +88-017-99842931

E-mail watanabe.tadaoki@tokyoconsultinggroup.com

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

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この会社法では、主な変更点が3つあります。

1. 株主1名法人（One Person Company: OPC）の登記について
2. 定時株主総会の事前通知期間について
3. 株式譲渡の際の譲渡人書類の公証・認証について

以下、詳細を見ていきます。

＜株主1名法人（One Person Company: OPC）の登記について＞

従来の会社法では、法人設立には2名以上の株主（会社または個人）が必要とされていました。
今回の改定では、条件付きで、株主1名法人の設立が可能となります。

以下の比較表では、従来の法人と株主1名法人の違いが確認できます。

ここでの注意点は、株主1名法人は、「個人株主」のみでの設立となることです。
法人が株主になることはできません。

また、株主が個人となるため、法人設立時に、相続人（Nominee）を選定し、定款に記載する必要があります。
法人登記方法は従来の方法と同様となります。

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「久野康成の毎日が有給休暇!!」では、代表の久野が作った365の金言を
『久野語録』として日めくりカレンダーにまとめ、内容を毎日解説していきます。

チャンネル名にある通り、「毎日が有給休暇」になるような生き方のツボとコツを発信しておりますので
ぜひ一度ご覧頂ければと思います！

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定時株主総会（Annual General Meeting：AGM）開催の事前通知が14日前から21日前と変更となりました。
臨時株主総会（Extraordinary General Meeting）の事前通知は、従来通り21日前から変更ありません。

※定時株主総会は、年1回かつ前回の株主総会から15か月以内に行う必要があります。

＜定時株主総会時の少数株主からの議題（Agenda）の提案について＞

少数株主保護の観点より、5％以上の株式を保有している株主は、定時株主総会にて議題の提案を行うことができるようになりました。
（臨時株主総会を招集できる権利については、10％以上の株式を保有していることということについては変更ありません。）

＜株式譲渡の際の譲渡人書類の公証・認証について＞

株式譲渡の際は、譲渡人が登記所に出席し、登記所員の前で、株式譲渡の意向を確認した上で、　譲渡が行われていました。
また譲渡人が外国籍の場合、居住国にて、本人署名の公証・認証をもって、登記所はそれを本人の意向とみなし、株式譲渡を行っていました。

この公証・認証については、具体的に会社法に規定がなく、従来までは登記所内部のポリシーとして運用されており、担当官によっては、公証・認証書類を認めない、もしくは確認に時間がかかっているケースがありました。
こちらが法文に正式に規定されることになり、より円滑に申請が進むことが期待されます。

また、株式譲渡だけでなく取締役変更についても登記所に出席が要求されることがありましたが、取締役変更の際も、同様のプロセス（公証・認証書類の受理）で進行が可能になると期待されます。

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