３．「買収」（会社法125条3項）について
さて、「買収」をするという場合、インドネシア会社法125条3項において、「当該会社に対する管理が移転する結果をもたらす株式の買収」を指し、特別な手続が必要とされます。つまり、支配権が移るような買収であれば、会社法上の「買収」にあたり、手続要件を満たさなければなりません。
４．「買収」を行う際の共通の手続要件について
第三者割当てであれ、株式譲渡であれ、それぞれ別個の手続が必要となりますが、買収会社がマジョリティを獲得する場合には、共通の手続要件が定められています。以下、一般的な買収の流れを追ってみましょう。
① 守秘義務契約の締結・デューディリジェンス
② 売主との契約交渉
③ 株式譲渡契約締結or株式引受契約締結
④ 従業員への通知
⑤ 新聞公告
⑥ BKPMへの譲渡承認申請→許可
⑦ 債権者異議手続
⑧ 株主総会決議
・株式譲渡or新株発行
・定款変更
・役員の辞任・選任）
⑨ クロージング
・譲渡証書の締結
・譲渡代金の支払い
・株券の交付
⑩ 法務人権省登録
⑪ 買収完了の新聞公告
⑫ 独占禁止法の事後届出
５．結語
以上のように、マジョリティの移動を伴うような買収の場合には、様々な手続が必要になっており、それだけに時間も手間もかかる傾向にあります。インドネシアは依然として魅力的なマーケットではありますが、法制度の不透明さ、手続の煩雑さなどの問題は、まだ我々の頭を悩ませるものではあります。
