カンボジア会社設立・登記

カンボジア進出形態・進出方法

外国企業がカンボジアでビジネスを行う際は、有限責任会社の設立、支店、駐在員事務所の設置などの進出形態から選択することができます（会社法271条、以下、特に指定しない場合は同法に基づきます）。
また、その他の設立方法としてはパートナーシップ、個人事業があります。

なお、日系企業が進出する際には、非公開株式会社による参入が最も一般的となっています。

 

カンボジアに現地法人を設立

有限責任会社（LLC：Limited Liability Company）

有限責任会社は、すべての株主が間接有限責任を負う形態で、非公開会社と公開会社に分けることができます（85条）。カンボジアでのLLCは株主による有限責任を定義しており、日本での株式会社に該当します。

・  非公開会社（Private Limited Company）

・  公開会社（Public Limited Company）

非公開会社は、2名以上30名以下の株主で設立される会社であり、株式の譲渡について制限がある会社をいいます。株主が1名の場合は、単独株主有限責任会社（Single Member Limited Company）となります。単独株主有限責任会社と非公開会社の違いは、株主相互間の関係を除き、ほぼ同じ扱いとなります（86条）。

これに対して公開会社は、株式の上場を前提としており、株式の募集は証券取引所を通じて行い、公衆から株主を募集する形で資本調達を行います。

非公開会社と公開会社の大きな異同は以下の通りです。

カンボジアに支店を設立

支店（Branch）は、本社や本店から離れた地域において、本店と同様の営業活動を行うために設立される事務所となります。カンボジアの法律によって外国人又は外国法人に対して禁止されている業務を除き、定期的な物品の販売やサービスの提供が認められ、製造・加工・建設に従事することも可能です（278条）。

支店の資産は本店の資産であり、本店は支店の債務に対して責任を負います（279条）。また、カンボジア国内で設立された会社と同様の法的責任や納税義務を有します。支店については、QIPの適用はありません。

カンボジアに駐在員事務所を設立

駐在員事務所は、商務代表事務所（Commercial Representative Office）、商務連絡事務所（Commercial Relations Office）及び代理店（Agency）の形態があります。主として情報収集等の限られた「非営利活動を行うことを目的として登録される事務所であり、カンボジア国内において商品の売買やサービス提供、生産・建設活動などを行うことはできません。駐在員事務所の業務は、市場調査の実施、展示会の開催などに限定されており、現地従業員との雇用契約、賃貸借契約、水道光熱費の契約等を除く契約の主体になることはできません（274 条）。そのため、多くの場合は親会社への情報収集のために設立されます。

 

カンボジアのパートナーシップとは？

パートナーシップ（Partnership）とは、利益を獲得する目的で2名以上のものが共同事業体を形成するために契約を交わすことをいい（8条）、医者、弁護士、会計士など専門家に適した形態です。

カンボジアにおけるパートナーシップは、一般パートナーシップ（General Partnership）と限定パートナーシップ（Limited Partnership）の2種類に分かれています。日本でいう持ち分会社に近いイメージとなります。

【一般パートナーシップ】
一般パートナーシップは、口頭又は書面による契約が可能なため（9条）、法的書類は特に必要ではありません。商業規則と商業登記に関する法律に従って登記されたときは、自己の名前により動産・不動産を所有できるほか、契約を交わすことや訴訟を起こすことができます（12条）。
パートナーシップから生じる利益や損失については、各パートナーに分配され（23条）、債務については共同又は個別で負担することになります。なお、債権者はパートナーシップ全体に対して債務執行を要求した後に、各パートナーに対してその財産に対する執行を求めることができます（42条）。そのため各パートナーは、パートナーシップの債務について無限責任を負います。

【限定パートナーシップ】
限定パートナーシップは、一人又は複数の業務執行権及び代表権を有する一般パートナーと一人又は複数の出資義務を負う限定パートナー間の契約です。
一般パートナーは、共同又は個別に負債に対する責務を負います（75条）。限定パートナーは持分に応じて利益を受け取り、債務については出資した金額を限度に責務を負います（71、72条）。

カンボジアで個人事業

個人事業（Sole Proprietorship）は、一名の個人が所有する企業で、法人格はありません。個人と企業が同一視され、すべての口座、資産。契約は所有者（個人事業者）の名義で登録されます。

個人事業主の登記は一般の法人登記より必要種類は少なくなり、事業開始が容易ではありますが、個人が事業のすべてを管理するため、すべての利益に対して権利を有し、負債や義務のすべてに対して責任を負います。そのため、事業の失敗などの場合に無限責任を追うことになります。なお、利益については個人に対して直接課税され、現地法人等と同様に月次申告義務があります。

カンボジア事業拠点設立フロー

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