さて、今回は「シンガポールの法務」についてお話していこうと思います。

はじめに

シンガポールは、アジアを代表するビジネスハブとして、日本企業を含む多くの外国企業が拠点を置く国際的な経済都市国家です。その競争力の源泉は、整備された法制度、低い法人税率（17%）、英語による行政手続、そして高い透明性にあります。
特に、会社設立の容易さと法的安定性は世界最高水準とされており、2024年のWorld Bank「Doing Business」関連指標においてもシンガポールはアジアトップクラスの評価を得ています。
本稿では、シンガポールへの進出を検討する日本企業が押さえるべき「会社法（Companies Act）」の基礎から、各事業形態の選択、設立・運営・撤退に至るまでの実務的知識を体系的に解説します。

事業形態の選択：現地法人・支店・駐在員事務所

シンガポールに事業拠点を設立する場合、進出の目的・事業内容・規模等に応じて、主に以下の3形態から選択します。

現地法人（Private Company Limited by Shares）

最も一般的な進出形態です。シンガポール法に基づく独立した内国法人として設立され、親会社（外国企業）とは別個の法人格を有します。
主な特徴は以下のとおりです。

● 外国資本100%での設立が原則として可能
● 株主の責任は出資額に限定される（有限責任）
● 最低1名のシンガポール居住取締役の選任が必要
● 設立後6か月以内に会社秘書役（Company Secretary）の選任が義務
● 支店・駐在員事務所と比較して収益活動の自由度が高い
● 繰越欠損金は原則無期限で繰越可能（ただし一定の要件あり）

なお「シンガポール国籍保持者の在籍が必要」という誤解が多いですが、Companies Act上求められるのは「少なくとも1名のシンガポール居住取締役」です。これは市民（Citizen）・永住権保持者（PR）に限られず、有効な就労ビザ（Employment Pass等）の保持者も該当します。

支店（Branch）

支店は外国法人の延長として登録されるにすぎず、独立した法人格を持ちません。そのため、法的責任は原則として本社（外国法人）に直接帰属します。
支店は現地法人に比べて設立が簡便な反面、①本社の財務諸表の公開義務、②業種によるライセンス取得の制約、③日本の銀行からの融資における取扱いの違いなど、実務上の注意点があります。

駐在員事務所（Representative Office）

市場調査や情報収集などの非営利活動に限定された拠点形態です。収益活動（販売・契約締結等）は禁止されており、存続期間にも制限があります（通常は最長3年）。
本格的な事業展開を目指す企業には適しませんが、進出前の市場調査段階で活用されます。

シンガポール会社法（Companies Act）の概要

法制度の特徴

シンガポールの法制度はコモン・ロー（判例法）を基礎としており、かつては英国法に基づいていました。現在は独自の立法・判例により発展しています。法源としては、国会制定法（Acts of Parliament）と従属立法（Subsidiary Legislation）が重要な役割を果たします。
シンガポールの会社法（Companies Act）は1966年に成立し、以来1〜2年おきに改正が行われています。外国企業がシンガポールで会社を設立・運営する場合には、この Companies Act の適用を受けます。会社の機関設計、倒産、担保、上場規制なども同法に包括的に規定されています。

会社形態の分類

シンガポールの事業体は大きく8つの形態に分けられます。このうち「会社法に基づく形態」が外国企業の現地法人設立において最も利用される形態です。
会社法に基づく会社はさらに以下のように分類されます。

（1）無限責任会社と有限責任会社
無限責任会社（Unlimited Company）は、株主の責任範囲に制限がなく、清算時には資産を超えて無制限の責任を負います。実務上は極めて稀な形態です。
有限責任会社（Limited Liability Company）は、株主の責任が出資額に限定されます。商号にはLimited（Ltd.）またはBerhad（Bhd.）を使用することが原則とされています。

（2）有限責任保証会社と有限責任株式会社
有限責任保証会社（Company Limited by Guarantee）は、保証者が予め定款で責任範囲を定める形態であり、慈善事業・非営利活動を行う団体に多く見られます。
有限責任株式会社（Company Limited by Shares）は日本の株式会社に相当する最も一般的な形態です。株主は保有株式の未払額を上限として責任を負います。

（3）公開会社と非公開会社
有限責任株式会社はさらに公開会社（Public Company）と非公開会社（Private Company）に分類されます。Companies Act第18条第1項により、①株式譲渡制限規定と②株主数50名以下の上限規定の双方が定款に含まれる場合に非公開会社とされます。
日本企業の現地法人はほぼ全てが非公開会社の形態を取ります。非公開会社は監査要件が緩和されており、中小規模の会社に適しています。

（4）免除非公開会社（Exempt Private Company）
非公開会社のうち、①全ての株主が自然人であり、②株主数が20名以下の会社を「免除非公開会社」（EPC: Exempt Private Company）と呼びます（第4条第1項）。
EPCには財務報告義務の一部簡素化などのメリットがあり、創業初期・オーナー経営型企業に多い形態です。法人株主が1社でも存在する場合はEPCに該当しません。

会社の機関設計

日本との主要な相違点

シンガポールの機関設計で日本と最も大きく異なる点は、「監査役・監査役会制度が存在しない」ことです。日本では一定規模以上の株式会社に監査役設置が義務付けられていますが、シンガポールでは取締役の監督機能は株主や外部監査制度によって担保される構造となっています。

株主・株主総会

シンガポールでも日本と同様、株主は1名以上で足ります。少数株主保護の観点から、以下の権利が認められています。

● 定款の写しの請求権（第40条）
● 株主名簿・取締役会議事録・決算関係書類等の閲覧請求権
● 株主総会への議題提案権（第183条）
● 不公正な取扱についての裁判所への提訴権（第216条）
● 裁判所に対する解散請求権（第254条）・代表訴訟（第216条）

株主総会の種類と開催
株主総会は「定時株主総会（Annual General Meeting）」と「臨時株主総会（Extraordinary General Meeting）」に大別されます。
初年度の株主総会は設立後18か月以内に開催が義務付けられており、2回目以降は前回から15か月以内に開催しなければなりません。
決議要件については、普通決議（出席議決権の過半数）と特別決議（出席議決権の4分の3以上）の2種類があります。日本では特殊決議も存在しますが、シンガポールにはありません。

取締役・取締役会

取締役の要件
Companies Act上、以下の要件を満たす取締役が最低1名必要です。

● 18歳以上の自然人
● シンガポール居住者（市民・PR・有効な就労ビザ保持者）
● 公開会社・その子会社の場合、70歳以上は定時株主総会での承認が必要
また、以下に該当する者は取締役就任が禁止されています。
● 破産者
● 裁判所から不適格命令を受けた者
● 詐欺・不正行為による有罪判決を受けた者
● 会社法上の登記義務に関する違反を繰り返している者

取締役の義務（コモン・ロー上の一般原則）
Companies Actおよびコモン・ローに基づき、取締役には以下の義務が課されます。

● 会社の利益のために誠実に行動すること
● 株主全体の利益のために権限を行使すること
● 適切な場合を除き、権限を他人に委託しないこと
● 注意・能力・努力を持って職務を遂行すること
● 個人的利益と会社の利益の競合を避けること
● 利害関係のある取引を行わないこと（法律に準拠する場合を除く）
● 地位を利用して第三者から個人的な利得を受領しないこと
● 適切な会計帳簿を維持すること

会社秘書役（Company Secretary）

シンガポールでは会社設立後6か月以内に会社秘書役を選任しなければなりません。会社秘書役はACRAへの各種申告・法定書類の管理・株主総会の招集通知作成など、法定業務を担う重要な機関です。
日本には存在しない制度のため、通常は専門の会社秘書役サービスを提供するプロフェッショナルファームに委託します。

株式制度

優先株式

優先株式（Preference Shares）とは、普通株式に比べて配当・残余財産の分配について優先的な取扱いを受ける株式です（第75条）。日本の種類株式に相当します。
定款への記載事項は以下のとおりです。

● 累積的優先株か否か（配当不足額が次年度に累積されるか）
● 配当・残余財産分配それぞれの優先権の有無
● 議決権の有無

優先株式は基本的に議決権が制限されます。これは会社経営に関心のない投資家からの資金調達を容易にするためであり、議決権制限の代わりに高配当が付与される仕組みです。

自己株式

シンガポールでは原則として自己株式（Treasury Shares）および持株会社の株式の取得は禁止されています（第21条、第76条）。これは日本と対照的です（日本では原則として自己株式の取得が許容されています）。
ただし、以下の場合には例外的に取得が認められます。

● 優先的買取り請求権付株式の取得（第70条）
● 株主総会で承認された方法での取得（第76C条）
● 株主総会特別決議で承認された合意書に基づく市場外からの取得（非上場会社・第76D条）
● 裁判所の命令に基づく取得（第216条）

なお、債務超過になることを知りながら自己株式取得を許可した取締役は、10万Sドル未満の罰金または3年以下の禁固に処されます（第76条）。

設立後の法的義務と年次コンプライアンス

Annual Return（年次報告書）の提出

会社は毎年、ACRAへ年次報告書（Annual Return）を提出する義務があります。提出期限は決算日から6か月以内です。
提出内容には株主構成・取締役情報・登記住所・財務諸表等が含まれます。提出遅延の場合、Late Filing Penaltyが課されます。

財務諸表の作成と監査

会社は毎年、シンガポール財務報告基準（SFRS）に基づき財務諸表を作成する必要があります。
ただし以下の「Small Company」要件を2つ以上満たす場合、監査が免除されます。

多くの日系中小企業はこの要件を満たすため、監査コストを抑えられます。

法人税申告（Corporate Income Tax）

法人税率は17%です。スタートアップや中小企業には各種免税・軽減措置が設けられています。
税務当局はIRAS（Inland Revenue Authority of Singapore）であり、主な申告期限は以下のとおりです。

GST（物品・サービス税）登録

年間課税売上高がS$1百万を超える場合（または超える見込みの場合）、GST（現行税率9%）の登録が義務付けられます。任意登録も可能です。GST未登録の状態で課税供給を継続した場合、遡及して税金が課せられるリスクがあります。

実質的支配者登録（Register of Controllers）

マネーロンダリング防止の観点から、会社は実質的支配者（Beneficial Owner）情報の登録が義務付けられています。一般的に株式25%以上の保有者・議決権支配者・経営支配者が該当します。ACRAの要請に応じてこの情報を提出しなければなりません。

会社の撤退・清算

清算の種類

シンガポールにおける法人の清算は大きく「任意清算」と「裁判所職権清算（強制清算）」に分類されます。

Members’ Voluntary Liquidation（任意清算）

最も一般的な計画的撤退の方法です。会社が債務超過でなく全債務を返済できる場合に利用します。手続の流れは以下のとおりです。

 ① 取締役による支払能力宣言（Declaration of Solvency）の作成・提出
 ② 株主総会の特別決議による清算の決定
 ③ 清算人（Liquidator）の選任
 ④ 資産の現金化と債務の弁済
 ⑤ 余剰資産の株主への分配
 ⑥ ACRAへの登記抹消申請

通常6か月〜1年程度で完了します。

Strike Off（簡易会社抹消）

活動実態のない休眠会社については、ACRAに会社抹消申請（Strike Off）を行うことができます。最も簡便な撤退方法です。
主な要件は以下のとおりです。

● 未払債務がないこと
● 事業活動を行っていないこと
● 全ての税務申告が完了していること
● 法人銀行口座が閉鎖されていること

強制清算（Compulsory Liquidation）

裁判所職権清算は以下の事由がある場合に裁判所命令により行われます（第254条）。

● 会社が特別決議により裁判所による清算を行う旨の意思決定を行った場合
● 会社がその債務を弁済できない場合（支払不能）
● 設立後1年以内に営業を開始しない、または1年以上営業を停止している場合
● 取締役が自己利益のために会社を運営し、他の利害関係者に不公正・不公平な場合
● 裁判所が清算することが公正・公平と判断する場合

強制清算では裁判所が清算人を選任します。任意清算と比べて時間・費用ともに大幅に増大し、取締役の責任問題に発展するケースもあります。

日本企業が陥りやすいリスクと実務上の注意点

ローカルディレクター問題

シンガポール居住取締役は形式要件ですが、名義だけを借りる「名義ディレクター」に過ぎない場合、ガバナンスに問題が生じます。取締役には前述のとおり、コモン・ロー上の厳格な義務が課されており、名義ディレクターも法的責任から逃れられません。
実務上は、実質的に経営判断に関与できる適切な人物を居住取締役として選任するか、信頼できる現地の専門家（弁護士・会計士等）に依頼することが重要です。

税務コンプライアンスリスク

日系企業が特に注意すべき税務上のリスクとして以下が挙げられます。

● 移転価格（Transfer Pricing）：本社・グループ会社との取引価格の適正性。IRASは移転価格文書の整備を求めており、未整備の場合は追徴課税リスクがある。
● GST登録漏れ：売上高がS$1百万を超えた際の登録義務の見落とし。
● 源泉税（Withholding Tax）：シンガポール非居住者への役務報酬・利息・ロイヤルティ支払いに対する源泉税の処理。

外国人雇用規制の厳格化

近年、Employment Pass（EP）取得の基準が段階的に厳格化されています。特に2023年に導入されたCOMPASS（Complementarity Assessment Framework）制度により、個人スコアに加えて企業全体の外国人比率・職種充足状況も審査されます。
EPの最低月給基準も引き上げられており、2025年現在は一般職種でS$5,600以上（金融業はS$5,500から独自基準）が目安とされています。採用計画は余裕をもって進める必要があります。

法人銀行口座開設の難化

マネーロンダリング（AML）・テロ資金供与対策（CFT）の強化により、近年シンガポールでの法人口座開設は非常に厳格化しています。KYC（Know Your Customer）書類の準備に時間がかかり、特に日本の中小企業やペーパーカンパニー的な設立では口座開設を断られるケースも増えています。
会社設立と並行して、複数の銀行（DBS・OCBC・UOB等の地場大手から、外資系デジタルバンクまで）へのアプローチを早期に開始することが重要です。

まとめ

法制度の要点整理

専門家の活用

シンガポールへの進出にあたっては、現地の法律事務所・会計事務所・経営コンサルタントとの連携が不可欠です。特に以下の局面では専門家のサポートを積極的に活用してください。

● 会社設立時の定款設計・株主間協定の策定
● 居住取締役・会社秘書役のアレンジメント
● 移転価格文書の整備・税務申告
● Employment Pass申請・HR戦略
● 撤退時の清算手続

シンガポールは「設立は容易・運営は継続的なコンプライアンスが重要」という特性を持っています。設立後の法定義務（Annual Return、税務申告、財務諸表作成等）を怠ると罰則が課せられるため、日常的なコンプライアンス管理の仕組みを整えることが長期的な事業成功の鍵となります。

本稿は一般的な情報提供を目的としており、法律・税務アドバイスを構成するものではありません。具体的な問題については、シンガポールの資格を持つ専門家にご相談ください。

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１．シンガポールの公証手続きとは？

公証と認証の違いについて説明します。公証（notarisation）は、それをもってその文書が「本物であること」の証明となり、主に私文書に対して行われます。一方、認証（legalisation）は、外国で用いられることを前提とした公文書が対象となり、公的機関、もしくはアポスティーユをもって行われます。

日本の公証人は、私文書を対象とした公証しか行うことができません。一方、シンガポールの公証人は、公文書を対象とした認証を主に行いますが、公証も行うことができます。

また、日本においての公証手続きは、文書を認証することにより外国での利用を可能とすることに主眼を置いていることに対して、シンガポールでの公証手続きは、虚偽の文書を排除することを目的としている点においても、両国の公証手続きは相違しています。

２．条約加入後の手続きの変更点

従来シンガポールでは、公文書を外国で用いる場合、①公証人、②シンガポール法曹協会、③外務省、④在シンガポールの各国大使館、の順番で４段階の認証手続きを経る必要がありました。４段階の認証手続きをワンストップで請け負う業者もありましたが、それでもかなりの時間、費用を要するものでした。

２０２１年１月１９日、シンガポールは認証不要条約（通称「ハーグ条約」）に加盟しました。ハーグ条約の加盟国は公文書を用いる際に、大使館等での認証を省略し、手続きを簡略化することができます。（日本、やインドなども本条約に加盟しています。）シンガポールが本条約に加盟した翌日の２０２１年１月２０日より、③の外務省での認証手続きが省略されました。また、９月よりシンガポール法曹協会が発行するアポスティーユという証明書を持って、公証手続き、並びに在シンガポール各国大使館での手続きを省略することができるようになり、時間・コストの大幅な軽減が見込まれます。

また、認証不要条約に加盟している他国の公文書をシンガポールにて用いる場合においても、該当国でのシンガポール大使館での手続き等は省略することができ、アポスティーユのみを持って、手続き完了とすることができます。

３．いつからアポスティーユ可能になるのか

実務上、アポスティーユによる公証手続きの簡易化は、２０２１年９月１６日となるため、それ以前の公証手続きは、従前の公証人による認証、シンガポール法曹協会、在シンガポール各国大使館による３段階認証手続きを経る形となります。

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TCGのノウハウツールWiki Investmentの中から、シンガポールにおける会社法のポイントを公開します。

会社法で定められているのは、主に株主と法人の権利義務、具体的には、出資者と取締役の権限がその大半を占めています。

その中で、各国の法律で要件が異なってくる手続きの一つが、増資と減資の手続きです。

今回は、シンガポール法人を管理する上で、知っておきたい会社法上の要件についてお伝えします。

増資・減資とは

法人が株式を発行し、合意された価格で出資する人が見つかれば、会社は資本金を得ることができます。

それを原資として、会社はその地で事業を営み、利益が出ればそれを配当として出資者に還元するのが規則となっています。

事業を大きくする、欠損した資本金を補うなどの理由で、この原資を増加させる必要があるとき、増資が行われます。

また、実際には振込を必要としない１ドル出資の形で現地法人を登記しておいて、銀行口座が開設してから資本金を投入する場合も、実務上増資の形式を取ります。

逆に、元々入れてあった資本金が、事業縮小やキャッシュフローの安定化により不要になった場合は、株主にこれを返却する意味で、減資を行います。

増資の手続き

実務上、増資の手続きは出資者が会社と合意して振込を行い、その送金および着金の証明を会社秘書役に提出し、払込資本金として登記を行う流れとなります。

書類としては、通常以下のものが作成されます：

・臨時総会取締役決議書（取締役が臨時総会開催を決める）

・臨時総会招集通知書（取締役が臨時総会招集を通知する）

・株式発行授権決議書（２分の１以上の株主が普通決議により株式発行を取締役に授権する）

・株式発行取締役決議書（取締役が株式の割り当てを決める）

・株式引受申込書（株主が出資することを決める）

また、送金に際しては、日本からであれば「仕向送金申込書兼告知書（Application And Declaration For Remittance）」の、銀行を介した送金証明書が求められ、シンガポール法人の側では資本金を受け取ったことを示す銀行取引明細が必要になります。

いずれも、２０１８年以降はスキャン画像でもって会社秘書役への提出を行えば、登記される仕組みになっており、増値手続きはスムーズに完了します。

減資の手続き

減資はシンガポール法人の活動を減少させる直接的な行為であり、債権者保護のため、多くの確認事項を伴います。その手続きも、増資手続きと比べて煩雑になります。

手続きの流れとしては、まず臨時株主総会が招集され、支弁能力が証明された上で減資承認の株主総会決議がなされます。

その後８日以内にシンガポール内国歳入庁IRASに減資承認決議の通知が行われ、債権者が株主総会決議から６週間以内に決議無効の申し立てを行わなければ、シンガポール会計企業監督庁ACRAへの登記が行われます。

登記が完了したら、決議された減資金額を株主に返金することで減資は完了します。

書類としては、通常以下のものが作成されます：

・臨時総会取締役決議書（取締役が臨時総会開催を決める）

・臨時総会招集通知書（取締役が臨時総会招集を通知する）

・支弁能力表明書（取締役全員が自分たちの責任で債務を完済できると表明する）

・減資承認決議書（４分の３以上の株主が特別決議により減資を承認する）

・減資承認通知書（取締役が臨時株主総会特別決議での減資承認をIRASに通知する）

・債権者への告示書（取締役が会社に対し債権を保有する当事者全員に減資決議を告示する）

・決議無効申立不在確認書（取締役が、減資承認に対して申立がなかったことを確認する）

なお、本来減資の手続きは、取締役による支弁能力表明書（Solvency Statement）ではなく、裁判所による承認の取付と提出を必要としていたものです。

現在は選択制となっていますが、上記の債権者からの決議無効の申し立てがあった場合は、申し立ての棄却など、裁判所を介して異議申し立ての手続きを完了させた後で、初めてACRAへの登記申請が可能になります。

以上、シンガポールにおける増資・減資の手続きについてお伝えしました。

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Q,

弊社のシンガポール法人の規模感としては、あまり大きくないのですが、そのような場合は監査は要求されないのでしょうか？

A,

まず前提として、厳密にはシンガポールでは全ての会社に監査が要求されます。

その中で、いくつかの条件を満たすことにより、監査が免除されます。まず、休眠状態の会社の場合は、監査の免除の対象となります。

シンガポールの会社法の定めるところの小会社、「Small　Company」の条件を満たしますと、監査が免除となります。

• 年間の売上が1,000万S＄以下であること

• 総資産が1,000万S＄であること
• 決算の時点での従業員数が５０名以下であること（パートタイマーを除く）

上記の３項目のうち２つ以上に該当すれば、小会社に該当します。

また、判断期間として、会計年度、２年連続で上記の３つのうちの２つに該当することで、翌年度からの監査免除対象になります。そのため、現段階でsmall companyの条件に該当していたとしても、監査の免除対象にはならない可能性があるので注意が必要です。

また、この「Small Company」のコンセプトの導入以前は、EPC（免除非公開会社）というコンセプトが監査の免除要件でしたが、EPCとSmall Companyの要件の内容には差異があります。以前の免除要件であるEPCに当てはまったとしても、Small Companyの要件には当てはまらない可能性があるので、注意が必要です。

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しかし、シンガポールの登記簿、BizFileに書かれる事業内容、Principal Activitiesは、日本のそれと大きく異なります。

今回はそんな事業内容の仕組みを少し詳しくお伝えします。

何が違うの？

日本では、会社のホームページにも、法務省の補完する登記簿にも、非常に多くの事業内容が書かれることがありますが、シンガポールは必ず一つか二つと決まっています。

これは下記に見る通り、事業内容自体の考え方が基本的に異なるためですが、結果として以下の事態が生じます：

• 登記上事業内容として記載していない活動でも行って構わない
• 登記上事業内容として記載している活動を必ずしも行わなければならないわけではない

このように書くと、そもそも事業内容を決める意味がまるでないように思えますが、実際には外面的に、どのようなビジネスを行っているか明示するために存在していると理解することができます。

また、シンガポールが極めて規制の少ない国であるとしても、法的にどのような事業でも行っていいというわけではなく、特定の事業については各省庁がライセンスを発行して実行を許可するという体制を取っており、管理は登記上の事業内容とは独立した形で運営されています。

事業内容のためのリストがある？

シンガポール企業の事業内容は、SSIC（Singapore Standard of Industrial Classification）というリストで包括的に管理されており、シンガポール統計局（Department of Statistics Singapore）により産業別統計を取る際に役立てられています。

全ての産業をAからUまでのアルファベットで代表される21のSectionに区分し、5桁のコードのうち、最初の2桁で次の区分であるDivisionを、次の3桁目～5桁目で詳細区分であるGroup、Class、Sub-classを示す仕組みになっています。

2020年版は以下のサイトからダウンロード可能です：
https://www.singstat.gov.sg/-/media/files/standards_and_classifications/industrial_classification/ssic2020report.pdf

なお、SSICは国連統計局が用いるISIC（International Standard of Industrial Classification of All Economic Activities）という事業内容リストをベースに数年に一度内容を更新しており、対応する事業内容が国内に存在する場合には、できる限り同じ番号が用いられるよう工夫されています。

事業内容の区分の構造を解説！

事業内容は経済活動を特定の文言で区分したもので、企業により創出される経済活動単位（Economic Unit）の内部に、以下の3つがあると理解されています：

• 主要な活動（Principal Activities）
  経済活動単位が最大の付加価値を創出する活動
• 副次的活動（Secondary Activities）
  主要な活動以外で同じ経済活動単位で実行される活動
• 補助的活動（Ancillary Activities）
  主要な活動を補助する目的で履行される活動

この中、企業の事業内容としては、主要な活動及び副次的な活動のみが考慮され、補助的な活動は度外視されます。

さらに主要な活動、副次的な活動は、それぞれ企業の活動を大きくSectionで区分して割り当て、そのうち上位２点について、更に厳密にDivision、Group、Class、Sub-classと詳細なコードを決めるようになっています。

具体的には以下のように、図の上の方から事業内容で主要な活動（オレンジ）と副次的活動（薄緑）に分けられ、下に進むにつれて細分される要領でSub-classまで確定していきます：

主要な活動：バッテリーのメイン部品製造活動（27201）
副次的活動：賃貸不動産のディベロッパー活動（68101）

結果として、シンガポール企業の事業内容は、上記の例のように2つに集約されることになります。

また、上記のように、細分化すれば付加価値割合が15%でしかないものの、主要な事業の主要な活動、と位置づけられる活動が主要な活動となることに注意が必要です。

事業内容の登記変更は容易！

事業の統廃合、方針転換などが行われれば、当然一つの企業の主要な活動、副次的活動が変更になる可能性はあります。

その場合、できる限り速やかに会計企業規制庁ACRAに変更を登記することになりますが、シンガポールの手続きはBizFile+というポータルサイトで変更を行えば完了するという、非常に簡便な制度になっています。

ただし、権限の付与状況等によって自分一人ではやり遂げられないこともあるため、会社秘書役（Corporate Secretary）に連絡して変更を依頼するといいでしょう。

法律に関するお問い合わせはもちろん、税務や人事に関するお問い合わせも、お待ちしております。

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一般には年次財務報告書の提出と日本語で説明される法人の義務ですが、導入しているのはシンガポールだけではなく、多くのコモンロー文化圏で共通して求められる一種の年間行事です。

今回は、この年次財務報告、ARの基本を復習しながら、そこで年々生じている変化をお伝えします。

いつ、誰がどのようにして行うの？

まずは基本情報です。

ARはその名前の通り、年に一度（Annual）行う報告（Return）ですが、対象はシンガポールで活動する法人のうち、外国法人の駐在員事務所を除く全ての企業です。

管轄は会計企業規制庁ACRAで、シンガポールで収益を上げる法人はいずれもACRAに登記をする必要がありますが、登記された法人はその登録が抹消されるまで、毎年必ずその財務状況を報告する義務があり、これがARと呼ばれているのです。

当然、報告すべき財務状況は正確なものである必要があり、一般的にはシンガポールで国家資格を有する会計監査人の監査を経た監査済み財務報告書（Audited Financial Statements）をベースに、指定のフォーマットでデータを作成して提出することになります。

また、そのフォーマットデータ（XBRLフォーマット）への変換、およびACRAへの提出は会社秘書役により行われ、書類には会社を代表して取締役一名の署名が求められます。

どんな情報が記入されるの？

シンガポールでは、以下の情報をAR申告の際に記載することになります：

• 会社名
• 会社の種類（公開／非公開の別など）
• 会社の登記住所
• 会社役員情報（氏名、住所など）
• 株式情報（株式発行金額、株主情報）
• 財務状況（XBRLフォーマットにて）
• 年次株主総会AGMの日付
• その他（下記RORC、RFAを参照）

従って、各社はまず会計年度末までに財務諸表を整え、監査人にこれを提出して監査を受け、監査済み財務報告書をもってAGMを開催し、それをもって会社秘書役に財務報告書のXBRLフォーマットへの変換とAR申告を依頼することになります。

それぞれの期限は以下の通りです：

• 監査＋AGMの開催：会計年度末から6か月以内
• ARの申告：AGM開催から1か月以内

どんな目的で行われるの？

ARは一義的には財務状況の報告ですが、それは税務署IRASの管轄ではなく、ACRAが国内の企業情報を収集するのに役立てられています。

シンガポールは外資を呼び込んで国内の企業の統廃合を加速させ、優良な企業が高い生産性で経済を活性化させる、典型的な自由主義の理想を追い求めています。

従って、企業買収に用いられるデータとして、M&Aを活性化させる財務データには強い要求があります。

ACRAのポータルサイトBizFileで、ARを正確に行っている全てのシンガポール企業の情報がダウンロードできるのもこのためであり、同時に透明な企業体制を確立させる目的も果たしています。

従って、会計基準の変更にも非常に敏感であり、企業がその価値を明示できる仕組みとして、ARが設けられていると言えます。

最近起きている変化とは？

上記目的に照らして重要になるのが、企業の運営実態の明確化です。

タックスヘイブンとして位置づけられ、ペーパーカンパニーの設立がひっきりなしに続くシンガポールでは、例え銀行に大金を蓄え、その利益を積み重ねていたとしても、企業の実態が無人で、コントロールは全てシンガポール国外で行われている、ということは頻繁にあります。

そこで、重要になるのが意思決定者、すなわち取締役の存在と、ARを実行する自然人の存在です。

具体的には、2019年末に会計年度末を迎える法人から、登記されるべき実質的支配者のリスト（RORC：Registers of Registrable Controllers）として、ペーパーカンパニーに典型的なNominee Directorの利用があるか否か、また企業の意思決定権を保持する人物の氏名と住所を明記するよう求められるようになりました。

更に、上記RORCの代わりにARを申告する実体として、登記上の申告代理人（RFA：Registered Filing Agent）が求められ、会社秘書役の住所を記載することが求められるようになりました。

これらは直接的には企業の財務状況に影響を与えるものではありませんが、ペーパーカンパニーの実態が外部からも容易に見通せる仕組みができてきたと言うことができます。

いずれにせよ、こうした横文字の連続に惑わされず、ACRAから求められるAR情報を、自社の情報として把握しておくことで、AR申告の際にもスムーズに物事を進められることでしょう。

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