シンガポール会社設立・登記

シンガポール進出メリット

シンガポールは、世界で最も統括拠点に適している国といわれています。法人税率が17%と低く、統括拠点を構える場合には最大5年間の軽減税率の適用が可能です。また、他国に比べ事業・金融インフラが充実していることや、周辺国へのアクセスが容易な点など、さまざまな利点があります。

シンガポールに地域統括会社を設立する場合、シンガポール会社法に則って手続を行わなければなりません。

シンガポール進出形態・進出方法

シンガポールの会社形態は、次のように大きく分けて8形態あり、それぞれ係る法律が異なります。また、会社法に基づく形態、支店および駐在員事務所以外の形態はシンガポール独自となります。このような独自の形態で登録する場合、注意点として、シンガポール国籍保持者またはシンガポール永住権保持者の在籍が必要となります。シンガポールにおける現地法人は、会社法（Companies Act）に基づく会社形態に当たります。

・ 会社法に基づく形態

・ 支店（Branch）

・ 駐在員事務所（Representative Office）

・ 個人事業（Sole Proprietorship）

・ パートナーシップ（Partnership）

・ 有限パートナーシップ（Limited Partnership）

・ 有限責任パートナーシップ（Limited Liability Partnership）

・ 事業信託法（Business Trust）に基づく形態

シンガポールは、世界で最も統括拠点に適している国といわれています。法人税率が17%と低く、統括拠点を構える場合には最大5年間の軽減税率の適用が可能です。また、他国に比べ事業・金融インフラが充実していることや、周辺国へのアクセスが容易な点など、さまざまな利点があります。

シンガポールに地域統括会社を設立する場合、シンガポール会社法に則って手続を行わなければなりません。

シンガポールの無限責任会社と有限責任会社

会社は、会社清算時の株主の出資責任の範囲によって、無限責任会社（Unlimited Company）と 有限責任会社（Limited Liability Company）に分けられます。

無限責任会社は、債権者に対する株主の法的責任範囲の制限がありません。そのため、会社清算の際においても、株主（現在および過去の株主）は債権者に対して会社が有している資産を超えて、自ら無制限の責任を負担しなければなりません。実務上、無限責任会社の形態をとるのは稀なケースです。

一方、有限責任会社では、債権者に対する株主の法的責任範囲はその出資額に限定されます。

なお、有限責任会社は一定の例外を除いて、Limited（Ltd.）または、Berhad（Bhd.）がその商号の一部に使用されます。

また無限責任会社から有限責任会社、もしくはその逆への変更は可能です。

シンガポールの有限責任保証会社と有限責任株式会社

有限責任会社は、有限責任保証会社と有限責任株式会社に分類されます。

有限責任保証会社とは、保証者が自ら責任を負う範囲を決定する形態であり、保証する金額の範囲は、あらかじめ会社の定款（Constitution）によって決定されます。この形態で設立を行う企業は、公共性の高い慈善事業や布教活動等、非営利活動を行う企業が一般的です。

有限責任株式会社とは、日本の株式会社 とほぼ同様の形態で、法的責任は保有株式の未払額に限定されます。有限責任株式会社は株主に株式を発行し、その払込額を運転資本として調達することができるため、シンガポールでは最も一般的な進出形態です。

シンガポールの公開会社と非公開会社

有限責任株式会社は、定款の内容によって公開会社か非公開会社に分類されます。以下に記載する、株式譲渡制限および株主数の制限の両者が会社の定款に含まれていた場合は非公開会社とされ（会社法18条1項）、そうでない場合は公開会社とされます。

株式譲渡制限

形式は規定されていませんが一般的に下記のいずれかをとります。

・ 取締役会の承認がなければ譲渡を行うことが不可能

・ 株式を譲渡する場合に先買権（Pre-emptive Rights；優先して株式を購入する権利）を他の株主に与えなければならない

株主数（50名以下の制限）

共同株主保有者は1名として数えられますが、会社またはその子会社の現在の従業員および会社またはその子会社の元従業員であり、当該会社に雇用されている間に株主となったものは除きます。

以前は、公開会社のみ株式および社債を公募して資金調達を行うことが認められていましたが、2004年4月1日会社法改正により、非公開会社においても株式および社債を公募できることとなりました。なお、会社の株式または社債を公募する際には、証券先物法（Securities and Futures Act）の関連規定に従い、目論見書を発行する必要があります。

また、 非公開会社から公開会社、もしくはその逆への変更は可能です。この場合、株主総会による特別決議が必要となります（31条1～2項）。

シンガポールの免除非公開会社と非免除非公開会社

非公開会社は、免除非公開会社と非免除非公開会社に分類されます。

免除非公開会社とは、非公開会社のうち、株主に法人がいないことに加え、株主数が20名以下となっている会社を指します（4条1項）。

シンガポールの現地法人設立手続きフロー

さらに詳しい情報はWIKI investment

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