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さて、今回は「ミャンマー法人清算の条件厳格化、ポータルサイトに反応」についてお話していこうと思います。

ミャンマー法人清算の条件厳格化、ポータルサイトに反応

　2017年の会社法、2020年の倒産法により、法人清算の制度が概ね整ったミャンマーですが、倒産法の最重要要件の一つである倒産実務家委員会（Insolvency Practitioner Committee）の発足に至らないまま、以下のように規則が打ち出されてきています。

・倒産実務家委員会の認可証（Certificate）を取得していない者は、いかなる条件でも清算人Liquidatorとして活動してはならない。

・倒産実務家委員会の認可証を取得するためには、倒産実務家協会（Insolvency Practitioner Association）に登録されなければならない。

・倒産実務家委員会の認可証を取得するためには、弁護士ないし公認会計士としての実務経験が10年以上なければならない。

以上の要件はすべて倒産実務家委員会が活動を始めていないために、有名無実の規則となっていましたが、これらの要件がなし崩し的に適用されつつあり、会社法運営主体DICAのポータルサイト、MyCO上で法人清算の手続きを進めると、清算人を指名した段階で上記認可証発行要件がチェックされ、条件を満たしていなければエラーメッセージが出てくるようになりました。

DICAの上長と話せばいまだに委員会の成立を見ないため、これらの条件は無視して進めてよいとアドバイスを得ることができますが、今後も少しずつ要件が厳格に適用されるようになると考えられます。

以上、「ミャンマー法人清算の条件厳格化、ポータルサイトに反応」についてお伝えします。

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さて、今回は「ミャンマーJVにおける撤退」についてお伝えします。

【ミャンマーJVにおける撤退】

歴史的に見ても外資規制の強かったミャンマーでは、日系企業を含む多くの外資企業が合弁出資によるジョイントベンチャー（JV）により立ち上げられた企業が少なくありません。

現在の急激なビジネス環境の悪化に直面して、撤退を考える外資企業にとっては、この合弁出資により、一方的に意思決定できないしがらみも発生しています。

今回は、ミャンマーJVにおける撤退の実情を簡単にお伝えします。

１．選択肢

一口にJVと言っても、外資の比率がマジョリティーであるか、マイノリティーであるかによっても異なりますし、合弁先が個人であることも法人であることもあり得ます。

それぞれ、取締役を置く割合や人数、マネジメントにおける役割云々が、合弁契約や定款に盛り込まれることになり、それによって撤退の選択肢が変わってくるでしょう。

一般的には以下のような手段が考えられるでしょう。

・法人清算⇒残余資本を出資比率に応じて返還する

・合弁相手への株式譲渡⇒合弁相手に株式を買い取ってもらう

・第三者への株式譲渡⇒第三者に株式を買い取ってもらう

２．手続き

いずれも、会社法上の最重要手続き、臨時株主総会の決議を必要とする手続きであり、作成・署名が必要となる書類は数多く出てきますが、概要として対応が必要なのは以下の通りです。

法人清算については、2020年の倒産法Insolvency Lawに則り、清算人を指名して債権債務をゼロにし、残余資金を分配・返還すれば完了となります。

外資企業が残余資金の海外送金を受けるためには、決算・税務申告後のタックスクリアランスも必要となるため、このプロセスに半年以上の期間がかかる点、注意が必要です。

株式譲渡については、いずれの場合でも、譲渡した側にキャピタルゲイン税Capital Gain Taxの申告義務が発生します。実際にゲインが出ていれば納税する必要も出てきますが、ミャンマー国外から出資している場合、納税者番号TINなどがないため、JV自体が代わりに納税を行うことになります。申告についても同様で、取引単位の申告Transactional Return、年次の確定申告Consolidted Return共に、納税者番号TINがない外国企業に変わって、JV本体が申告を行うことになります。

税額については、原則として本来の申告義務者である譲渡者が負担すべきですが、こちらは譲渡契約に基づいて負担者の調整も可能です。

また、譲渡契約はその後の税務手続きのためにも、印紙税Stamp Dutyの処理が必要となる点、注意が必要です。

３．留意点

最も問題なのは、撤退するときに本来返ってくるはずの資本金残高が、一様には返還されないことが多い点です。

原因の一つに挙げられるのは、合弁相手のミャンマー側が、JVを開始する際多くの場合で、土地や建物の現物出資の形で済ませ、実質的にはJVの口座にお金を入れないことが多い点です。これにより、ミャンマー側は現物出資したものすべてを失わずに回収できる一方、外資の側はJVの累損を資本金から差し引いたうえで、純資産金額から出資比率相当分のみを支払われるという条件になりがちです。

また、どのような選択肢を取るとしても、多くの場合一方的に外資が撤退することは難しく、ミャンマー側との合意形成が必要になる点も難点になります。不景気の状況下で、交渉が長引けば長引くほど損失が大きくなる外資にとって、条件の悪い内容で株式譲渡の契約をまとめてしまうことも少なくありません。

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さて、今回は「ミャンマーからの事業撤退」についてお話していこうと思います。

進出よりもずっと工数のかかることが多い海外事業の撤退ですが、ミャンマーでは法的に整っていて進めやすい部分もあります。

【事業形態と撤退の方法】

まず、２０１７年ミャンマー会社法（Myanmar Companies Law）に基づく最も基本的な分類からお伝えします。
外国人ないし外国企業が進出して始めるビジネスを考えれば、ミャンマーで取りうる事業形態は大きく二つ、現地法人（Local Company）と海外法人（Overseas Company）に分けられます。
前者の現地法人は最低１名の取締役と登記住所を持ち、資本金を投入されてできる独立した法人格ですが、
後者の海外法人は一般に支店（Branch Office）や駐在員事務所（Representative Office / Liaison Office）として、本社の活動の一部を担う事業体となります。
撤退を考える場合、現地法人では２０２０年倒産法（Insolvency Law）に準拠した法人清算（Liquidation）が、
海外法人では２０１７年ミャンマー会社法に準拠した登記抹消（De-registration）が、それぞれ撤退の方法となります。

以下、それぞれ特徴を見ていきます。

【現地法人の清算】

ミャンマーでの現地法人の清算は現状、株主による任意清算（Members’ Voluntary Winding Up）と呼ばれる形式で実行されることがほとんどです。
これは、現地法人の有する債権債務、特に負債について、自社の保有する資産ですべて返済することができる場合に採られる方式です。
法的には、取締役が法人の貸借対照表を添えて、一定期間内にすべての債務履行が可能であると宣言（Declaration of Solvency）を発し、取締役決議でもって清算人（Liquidator）を指名して残存資産・負債の処分を依頼する形式をとります。

その後、登記局であるDICAに書類（Form 3）が提出され、ミャンマー国内の日刊紙に公告が掲載されると、清算人が取締役に代わって法人の処理を受け持ち、最終的に清算後の財務諸表を作成したうえで、残存する資本（＝通常は預金残高）を株主に返還する形で、法人の清算を完了させます。
現実的に債務の履行が不可能となる場合には、親会社など債権者から債務免除を受けたり、Debt-Equity Swapを行って債務をなくす必要がある点、また一旦清算人が指名されれば、取締役がすべての権限を失う点が、現地法人清算の特徴といえます。

【海外法人の登記抹消】

ミャンマーでの海外法人の支店・事務所の閉鎖は、登記局であるDICAにForm E-9という書類を提出し、登記を抹消することで完了します。
現状、オンラインのポータルサイトMyCO上で手続きすることができ、スキャン画像で済む点、スムーズな手続きとなっています。
ポータルサイトMyCO上でこそ６０日の待機期間が生じますが、現地法人と比べ、日刊紙への公告や清算人の指名もいらず、
比較的簡単に閉鎖することができるのが特徴です。

【論点：所要期間】

ミャンマーからの事業撤退にかかる期間は、現地法人であれば１２か月～２４か月、海外法人であれば９か月～１８か月ほどかかります。
それぞれ以下の様な論点で、期間に幅ができます。
まず、事業撤退を決める時点で、どの程度各方面との契約が締結されているか、事業が継続しているかが問題になります。
雇用契約、賃貸借契約、売買契約など、それぞれ解約条件も確認して解除していきます。
通常、２～４か月程度かけることが多い部分です。
次に、決算処理と税務対応の観点で、現地法人、支店・駐在員事務所共に、それ以上収益も費用も発生しないという確信を持ったうえで、
清算・登記抹消を開始する必要があります。
税務当局の対応は特に時間がかかる傾向にあり、過去のコンプライアンスが満点であったようなところでも、
税務上の義務が満了し、完了証明（Tax Clearance Certificate）が発行されるまでには、早くて６か月が必要となります。
その後、残存する資本があれば、通常はミャンマーから国外へと、銀行送金の手配が行われます。
その後、銀行口座を閉鎖するまで、通常１か月程度要することになります。

【論点：難点】

ミャンマーからの事業撤退における難点は、上記所要期間の論点とも重複しますが、大きく税務および国外送金の２点があります。

まず、税務上の義務を満了したという証明（Tax Clearance Certificate）が取れなければ、ミャンマーから国外へ、
株主や本社に資金の返還を行うことができないルールとなっています。
一方、この税務上の義務満了のためには、過去の年度すべてにおいて、求められるすべての税務申告を完了し、未払いの税額がゼロとなっている必要があります。
また、通常は事業撤退を決めた時点でも、収益や費用が発生していることが多いため、区切りをつけてこれを一切発生しないようにするためには、注意が必要です。
一定の費用は関係会社や本社が立て替えて済ませることもできますが、ミャンマー国内を源泉とする収益・費用があると、事業が停止していない扱いになってしまい、最悪決算や税務申告のやり直しが求められ、何か月も追加で時間がかかってしまうことになりかねません。

次に、国外送金については、２０２２年４月以降、外貨規制の厳格化が進み、著しく難しい状況が続いています。
上記現地法人清算・海外法人登記抹消の手続きを一定程度まで進めたうえで、外国為替監督委員会（FESC）に送金許可を申請し、認可を得る必要があるとされていますが、輸入代金支払い、株式配当、ローン返済など、過去には問題のなかった正当な支払いすらも、なかなか許可が下りない状況になっています。
他のすべての手続きを完了させても、最後に本国送金の点で数か月完全に停止してしまうケースがあり、ミャンマーからの事業撤退の最大の障害となっています。

【事業撤退の検討】

ミャンマーの政治不安、治安の悪化、外貨規制、現地通貨の暴落など、ビジネス環境は厳しくなる一方ですが、そんな中でも現地企業との関係を維持したり、市場調査を継続してビジネスチャンスを広げる動きは継続しています。
仮に会社の決定で事業撤退することになったとしても、現地での雇用の残し方、市場調査の続け方、販売経路の維持の仕方など、様々な検討を経たうえで撤退を実行できれば、ミャンマー事業を将来につなげることができるはずです。

弊社では、ミャンマーに根を張って最後まで撤退しない体制を確保しながら、他社様の事業撤退サポートだけでなく、撤退・形態変更後の事業継続方法などについても、ご相談を承っております。
実務上の詳細に関するお問い合わせと合わせて、ぜひお声かけいただければ幸いです。

以上、ミャンマーの事業撤退についてお伝えします。

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現在ミャンマーでは、クーデターに反対するデモ活動や、これを取り締まるための軍の弾圧が続いています。

そんな中、残念ながらミャンマーに置いている拠点の閉鎖（清算）についてのお問い合わせも増えてきました。

今回は、会社を清算する際、取締役はいつまでミャンマーに駐在していなくてはいけないのか、ということについて書かせていただきます。

清算の際は清算決議が行われ、清算人を指名することになります。
清算人を指名した時点で、取締役の権限は、会社法352条により会社や清算人が継続を承認した場合を除いて停止され（責任は留保）、清算人が会社を代表する形になります。

つまり、会社を清算したい際、取締役がミャンマーにいなくてはいけないのは清算人が指名されるまでとなります。

また、清算人が会社を代表する形となることから、取締役の署名の原本が必要な手続きもございません。

清算決議前にミャンマーを離れたい場合は、弊社で名義貸しを行うことも可能です。現地にいる日本人の滞在費は非常にコストのかかる部分となっています。清算においても、こうしたところから効率的に清算手続きをおこなっていけるお手伝いが出来ればと思います。

ミャンマーにおけるクーデター関連情報や日本人不在時の子会社管理、休眠・閉鎖などに関しまして、弊社では随時ご相談を受け付けております。ぜひお気軽にお問い合わせください。

以上となります。お読みいただきありがとうございました。

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昨今、新型コロナウイルス感染に関して、ミャンマーで第二波が広がっています。
その結果もあり、現在ミャンマーから日本に一時退避される駐在員の方の日本滞在の長期化や経営不振、
そして残念ながら閉鎖や休眠を検討されている企業様も増えてきています。

ミャンマーでは会社法上休眠に関して明確な規定はございません。。

そのため、事業を行わないまま登記情報だけを保持する場合であっても最低限の申告や決算などを行う必要があります。

そのため費用を最小限にするにはどの手続きが必要で、どういった手続きが不要かをしっかりと理解している必要があります。

【申告・決算】

商業税：

商業税では、まず税務申告・納税用の登録を行う必要があります。その後、4半期申告・年次申告を行うこととなります

法人所得税：

法人所得税は年次申告を行う必要があります。

【会社法による規定】

会社法に定められている現地法人が毎年行わなければならないコンプライアンスは以下の通りです。

年次報告（Annual Return）：

毎年最低1回かつ設立日1か月を超えない期間にMyCOを通して提出する必要があります。

定時株主総会（Annual General Meeting）：

毎暦年最低1回かつ前回から15か月以内に提示株主総会を行う必要がございます。

【監査】

監査に関してはミャンマー会社法に規定されている「小規模会社」となった場合は監査の必要はありません。

小規模会社の規定としては、

1. 従業員が30名以下であること、
2. 前会計年度の年間売上が合計 5,000 万チャット未満であること

と規定されています。

そのため、実際に休眠した場合には初年度には監査を行うこととなりますが、2年目以降の監査は不要となる可能性が高いです。

【注意点】

上記の通り、ミャンマーでは休眠というステータスが存在しない関係上、必要最低限の手続きを行っていく必要があります。
さらに、会社法上で規定されている通り、
企業の取締役のうち最低一名はミャンマーに183日超滞在する居住者である必要がありますのでご注意下さい。

いかがでしょうか。

弊社では法務や税務・財務に関するご相談への対応の他にも人を育成し、
マネジメントする仕組みとしての人事評価制度を採り入れた組織づくりについてもご提案しています。

ご質問やご不安などございましたら、お気軽に、下記までご連絡頂ければと思います。

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西野由花（Nishino Yuka）

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