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さて、今回は「ミャンマー登記関係申請、添付書類義務化」についてお話していこうと思います。

ミャンマー登記関係申請、添付書類義務化

　2025年初、ミャンマーで企業の登記をつかさどる当局、DICAの登記申請プラットフォーム、MyCO上の登記変更申請に関し、指示がありました。

今後、以下の登記情報を更新する際には、それぞれ次の書類を添える必要があるということです：

株主情報の変更（Form C-3）：

１．株主およびその情報の変更に関して取締役決議でこれを追認する決議書
２．株式が譲渡された際にはその譲渡契約が正しく印紙税処理され、署名されたもの

取締役変更（Form D-1）：

１．取締役決議を議決した特別総会議事録
２．新任・退任の取締役により署名された就任承諾・退任承諾書

これまでは、会社法上それぞれ求められてはいても、必ずしも厳格にチェックしているとは思われない管理で登記情報の更新が許されていましたが、今後は上記指示により、書類の要件を満たさない申請については、却下される可能性があります。

いずれも、変更後28日以内に届け出をしなければ罰金（MMK25,000～MMK100,000）を支払う可能性が出てくる点、注意が必要です。

以上、「ミャンマー登記関係申請、添付書類義務化」についてお伝えします。

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さて、今回は「ミャンマーJVにおける撤退」についてお伝えします。

【ミャンマーJVにおける撤退】

歴史的に見ても外資規制の強かったミャンマーでは、日系企業を含む多くの外資企業が合弁出資によるジョイントベンチャー（JV）により立ち上げられた企業が少なくありません。

現在の急激なビジネス環境の悪化に直面して、撤退を考える外資企業にとっては、この合弁出資により、一方的に意思決定できないしがらみも発生しています。

今回は、ミャンマーJVにおける撤退の実情を簡単にお伝えします。

１．選択肢

一口にJVと言っても、外資の比率がマジョリティーであるか、マイノリティーであるかによっても異なりますし、合弁先が個人であることも法人であることもあり得ます。

それぞれ、取締役を置く割合や人数、マネジメントにおける役割云々が、合弁契約や定款に盛り込まれることになり、それによって撤退の選択肢が変わってくるでしょう。

一般的には以下のような手段が考えられるでしょう。

・法人清算⇒残余資本を出資比率に応じて返還する

・合弁相手への株式譲渡⇒合弁相手に株式を買い取ってもらう

・第三者への株式譲渡⇒第三者に株式を買い取ってもらう

２．手続き

いずれも、会社法上の最重要手続き、臨時株主総会の決議を必要とする手続きであり、作成・署名が必要となる書類は数多く出てきますが、概要として対応が必要なのは以下の通りです。

法人清算については、2020年の倒産法Insolvency Lawに則り、清算人を指名して債権債務をゼロにし、残余資金を分配・返還すれば完了となります。

外資企業が残余資金の海外送金を受けるためには、決算・税務申告後のタックスクリアランスも必要となるため、このプロセスに半年以上の期間がかかる点、注意が必要です。

株式譲渡については、いずれの場合でも、譲渡した側にキャピタルゲイン税Capital Gain Taxの申告義務が発生します。実際にゲインが出ていれば納税する必要も出てきますが、ミャンマー国外から出資している場合、納税者番号TINなどがないため、JV自体が代わりに納税を行うことになります。申告についても同様で、取引単位の申告Transactional Return、年次の確定申告Consolidted Return共に、納税者番号TINがない外国企業に変わって、JV本体が申告を行うことになります。

税額については、原則として本来の申告義務者である譲渡者が負担すべきですが、こちらは譲渡契約に基づいて負担者の調整も可能です。

また、譲渡契約はその後の税務手続きのためにも、印紙税Stamp Dutyの処理が必要となる点、注意が必要です。

３．留意点

最も問題なのは、撤退するときに本来返ってくるはずの資本金残高が、一様には返還されないことが多い点です。

原因の一つに挙げられるのは、合弁相手のミャンマー側が、JVを開始する際多くの場合で、土地や建物の現物出資の形で済ませ、実質的にはJVの口座にお金を入れないことが多い点です。これにより、ミャンマー側は現物出資したものすべてを失わずに回収できる一方、外資の側はJVの累損を資本金から差し引いたうえで、純資産金額から出資比率相当分のみを支払われるという条件になりがちです。

また、どのような選択肢を取るとしても、多くの場合一方的に外資が撤退することは難しく、ミャンマー側との合意形成が必要になる点も難点になります。不景気の状況下で、交渉が長引けば長引くほど損失が大きくなる外資にとって、条件の悪い内容で株式譲渡の契約をまとめてしまうことも少なくありません。

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さて、今回は「ミャンマー会社法における監査」についてお話していこうと思います。

【監査対象企業】

ミャンマー会社法（Myanmar Companies Law）により、小規模会社（small company）を除くすべての会社には、年次株主総会において、次回の株主総会までの監査担当として、監査人を任命することとされています（第279条（b）、第257（c）。

この「小規模会社」の要件は以下の通りです（第1条（c）の（xxxviii））：

• 公開会社または公開会社の子会社（subsidiary）でないこと
• 自身の子会社があればそれとの合計で、前年度の年間収益がMMK50,000,000未満であること

【監査人の資格】

監査人となるには、ミャンマー国内の公認会計士CPAの資格を有していることに加えて、以下のいずれにも該当しないことが必要になります：

・会社の取締役でないこと

・会社の取締役のパートナーでないこと

・公開会社または公開会社の子会社である場合、その会社の取締役と雇用関係にあること

・会社に対し負債を抱えていること

これにより、会社を運営する取締役とは離れた、第三者の立場で会社の運営を調査し、株主によるガバナンスを担保していくことが想定されています。

なお、パートナー全員がミャンマー公認会計士の資格を有していることを条件として、監査人は個人としてだけでなく、監査法人の名前でも任命を受けることができるとされています（第279条（ａ））。

【監査人の任期と義務】

上述の通り、監査対象となる会社は、年次株主総会に際して、監査人を任命することとされており、ここで任命を受けてから、未来別の監査人が任命されるまでが、監査人の任期と理解することができます（第146条（ｂ）の（iii））。

監査人は、年次株主総会に出席し、この任期中の法人の監査、監査報告書、会計（accounts）について、株主（members）からの質問に回答する義務が生じます（第146条（ｂ）の（iii））。

一方、初年度、最初の年次総会が開催されるまでの期間の監査人は、株主によらない取締役会で任命することができるとされています（第279条（ｆ））。

【監査人任命の手続き】

ミャンマーで監査人に監査を依頼する場合、一般的にはEngagement Letterと呼ばれる一種の契約書を取り交わします。

このEngagement Letterには通常、監査人の側から監査の費用から業務のスコープ、責任範囲などが記載され、金額についても合意されます。

会社法上、監査人任命の時期は、会社が前年度の財務諸表について監査報告書を承認する年次株主総会であり、任命を受ける対象年度の財務報告書は、その時点ではまだ作成できないため、年末が近づき、監査業務費用について合意できた段階でEngagement Letterを締結する、ということがよくあります。

一方、ある程度ビジネスが固まった状態で、監査についても前年度と業務量が変わらないことがわかる程度になれば、前年度の財務諸表承認を行う年次株主総会開催時に合わせて、Engagement Letterを締結し、合意できたところで任命を受ける、という順番になることもあり得ます。

いずれにしても、ミャンマー会社法上この監査人の任命を当局に報告するのは、会社法の義務である年次報告Annual Returnを行うタイミングになります。このタイミングは、設立直後のもの（設立後２か月以内）を除き、その後は毎年設立月日から１か月以内に行う必要があるとされています（第97条（ａ））。

年次株主総会において監査人を任命し、その次の年次報告Annual Returnにこれを通知できるよう、監査人と連絡を取って不備のないように心がけることが必要です。

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さて、今回は「ミャンマーの会社運営」についてお話していこうと思います。

会社の法的位置づけを明文で定め、株主と取締役、従業員や監査役の役割を定める会社法、ミャンマーでも数年前に改定されて制定され、その運用がなされています。

それでも、条文や政府機関のサイトから実務上の対応事項を読み取るのは至難の業です。

本日は、ミャンマーにおける会社法に規定される株主の権利と義務の中から、株主総会の実際についてお伝えします。

株主総会の意味と種類

株主総会は、主に取締役によって運営される会社の業績について確認し、株主の取り分である株式配当の有無を確認し、
必要に応じて取締役の選任や退任、監査人の選任を行う機会として、非常に重要な意味を持っている点、ミャンマーもほかの国と相違ありません。
通常、会社の業績は会計年度によって区切られた形で一年の計として報告され、監査人による監査もこの年間の報告書について行われるため、
株主総会は１年に１度開催されるのが普通で、これを年次総会（Annual General Meeting：AGM）と呼びます。
会社法にはこの年次総会の他、会社設立直後に開催が想定されている創立総会（Statutory Meeting）と、
それ以外のすべての事由で開催される特別総会（Special General Meeting）に区分されます（会社法第150条）。

総会決議の種類と役割

株主総会では、議決事項を出席者の賛同をもって決議しますが、通常の会社運営上生じる議決事項に対しては普通決議（Ordinary Resolution）があり、
一方取締役の変更、会社名の変更、定款内容の変更など、会社の基本的な事項について変更が提起された場合には特別決議（Special Resolution）があります。

普通決議の内容は、以下の三点を網羅するものです（会社法第146条 (b)）：
１．財務諸表（取締役報告書および監査報告書を含む）の承認
２．取締役の選任（解任、再任を含む）
３．監査人の選任（会社法上監査が求められる場合）

普通決議には、総会出席者（代理人（Proxy）による議決権行使も含む）の過半数の賛同が必要となります（定款で別に定めている場合を除く）。

一方、特別決議の内容は、普通決議で取り扱われない事項、特に会社の基本的な事項（会社形態、）の変更などを対象とします。

ミャンマーの特別決議には、総会出席者の４分の３の賛同が必要となります。

なお、手続き簡略化のため、非公開会社（Private Company）については、いずれの場合も総会決議を実際に開催することなく、
決議内容を記した決議書に全員が賛同したことを示す署名を施すことで、議決したとみなされます。

こちらは、同じ内容であれば別々にプリントアウトして署名した内容でも決議書に署名されたとみなすことになっており、
遠隔地にいながら総会に参加することが困難となる場合が想定されていると言えます（会社法第156条の(d)）。

年次総会の期限

株主総会は、年次総会の形式で、遅くとも会社設立から18か月以内に１度、その後は少なくとも年（暦年）に１度、遅くとも前回の年次総会の開催から15か月以内に開催することが求められています（会社法第146条の(a)）。
なお、原則として開催に先立つこと21日以上前に年次総会の招集通知を行う必要があるため、注意が必要です（株主全員が同意すればより短い期間での通知（Shorter Notice）も可能）。
一方、会社法では会社設立から2か月以内、その後は毎年設立月日から１か月後まで（ただし、暦年で見て一度も提出されない年があってはならない）に、年次報告書（Annual Return）の提出が必要とされています（会社法第97条の(a)）。
この年次報告書の中で、最近の年次総会の開催日を記載することとされており、こちらが会社法上の期限と考えることができます。
しかし、実務上は多くのミャンマー企業で、以下のようなタイムラインで年次総会、年次報告書の提出を行っており、備忘録的にも、こちらのタイムラインで認識しておくことが推奨されます。

※例：設立年月日が１月１日、前年も６月３０日に年次総会を実行した場合）

株主総会開催の免除と無開催の罰則

年次総会については会社法上の義務とされていますが、ミャンマーでは、以下の条件に合致する小規模会社（Small Company）については、
その開催が免除されます（会社法第146条の(e)）：

1. 公開会社またはその子会社ではないこと
2. 自社およびその子会社の従業員数が30名以下であること
3. 直近の会計年度１年間の売上総額がMMK50,000,000以下であること

また、上記法定期限内に年次総会を開催しなかった場合は、MMK250,000の罰金を科せられることになっています（会社法第147条の(a)）。

以上、ミャンマー会社法の重要規定として、株主総会の開催についてお伝えしました。

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東京コンサルティングファーム、ミャンマー拠点の大迫祐也です。

現在ミャンマーでは、クーデターに反対するデモ活動や、これを取り締まるための軍の弾圧が日に日に激しさを増しております。

そんな中、ミャンマーに置いている支店を一旦閉めてしまい、通常に戻った時に再登記をしたい、という企業様もございます。

このような場合、再登記のハードルはあがるのでしょうか？

また、閉鎖前と同じ名前は使えるのでしょうか？

結論として、一度閉鎖した支店の再登記を行うことに特段の問題はございません。

ただし、登記の名称につきましては、登記抹消した場合もMyCO（オンライン登記システム）上には、「Deregistered」のステータスとして残るため、全く同じ名称は難しいと思われます。ですが、例えば「Myanmar Branch」の部分を変える、といった程度の変更でもう一度登記をすることは可能となります。第三者の誤認防止のための制度ですので、そもそも同じ会社であることを証明すれば、多少の変更で認められると考えられます。

ミャンマーのクーデターやデモ活動の長期化により、休眠や閉鎖に関するお問い合わせが増えてきました。ミャンマーには会社法上は休眠というステータスがありませんので、事業活動の停止をしたとしても、商業税の申告などのコンプライアンスへの対応が毎年必須となってきます。

2018年の会社法改正によって、現地法人と比べても支店の閉鎖は比較的簡易に行えるようになりましたので、状況によってはこのように閉鎖→再登記という方法もあるかと存じます。

弊社では休眠、閉鎖、再登記など各種手続きから、今後のミャンマーにおいてどのように事業を継続していくべきか、子会社管理をしていくべきか、といった経営上の課題につきましても随時サポートを行っております。

以上となります。お読みいただきありがとうございました。

ご不明点などございましたら、お気軽に弊社にお問い合わせください。

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日本からミャンマー、ミャンマーから日本やタイなど各国間への移動がしづらくなっている昨今、ミャンマー会社法における居住要件（183日以上のミャンマー滞在）が免除される旨の発表がありました。
この通達の有効期限は入国制限が解除されるまでとなっており、2020年12月16日現在、12月31日まで延長された入国制限により日本に一時帰国しているために会社法に抵触しているのでは？と心配されていた各企業には朗報となります。

【ミャンマー会社法における規定】

現地法人のDirectorの内最低1名、もしくは支店（Overseas Corporation）のAuthorised Officerはミャンマーに183日以上滞在している必要がある。

【今回の免除規定】

2020年3月29日からの入国規制に関し、開始日である3月29日から規制を解除する日まで、DirectorおよびAuthorised Officerの上記規定の滞在日数のカウントを行わない（ただし、既に任命されている取締役に限る。）
これにより、ミャンマー企業や支店の代表者の方が日本などに一時帰国されている場合であっても、代わりの者を選任するなどの対応を行う必要がなくなりました。

なお、注意点として、今回の通達では税金に関する言及はなされていません。
税務署に確認したところ、ミャンマーで再度滞在する意思がある場合にはミャンマーへの入国が制限によりできない場合であっても居住者として納税をするようにとの指示が出ています。

その為、DirectorもしくはAuthorised Officerとして上記の滞在日数の要件を免状された状態で居住者と扱われる場合にはミャンマーに182日以下の滞在となった場合も居住者として全世界所得を納税することとなります。
上記通達に関しては表記が曖昧な部分などもあるため、実際にどのように管理がされるのかなど不確かな部分もありますので、気を付けていただければと思います。

いかがでしょうか。
弊社では設立前の市場調査や事業計画策定から設立、設立後の会計税務への対応の他にも、人を育成し、マネジメントする仕組みとしての人事評価制度を採り入れた組織づくりについてもご提案しています。

ご質問やご不安などございましたら、お気軽に下記までご連絡頂ければと思います。
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西野由花（Nishino Yuka）

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「Annual General Meetingとは何でしょうか。」

Annual General Meetingとは、ミャンマーの会社法によって規定されている手続きとなります。最初の期限は、会社の設立から18か月以内となっています。2回目以降は、前回の年次総会の開催後15か月を超えない範囲、かつ最低1年に1回という条件を満たす時期に行う必要があります。

Annual General Meetingでは、以下の事項を含むことができ、法律によって要求される場合、以下を含む必要があるとされています。

1. 年次財務報告､取締役会の報告、監査役の報告
2. 取締役の選任
3. 監査役の選任

日系企業の場合、現地法人や支店の形態でミャンマーに進出されることが多いと考えます。これらの場合、Annual General Meetingの対象に現地法人は含まれますが、支店は含まれません。

今回は以上となります。

更なるご質問がございましたら、お気軽に弊社にお問い合わせください。

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ミャンマー拠点の西野由花です。

ミャンマー会社法では、毎年「年次報告」が必要となります。

年次報告は支店・現地法人のどちらもDICAのMyCO（https://www.myco.dica.gov.mm/index.aspx）を通して申請が必要です。

この年次報告は会社法改正に伴い求められるようになったもので、会計報告とは異なり支店や現地法人がActiveかどうかを確認する手続きとなります。

この年次報告ですが申告を行わなかった場合、視点は25万チャットの罰金、そして現地法人の場合は会社登記の抹消となります。先日、その会社登記抹消候補のリストがDICAより発表されました。会社を抹消リストから削除し、登記を継続するためには個別の申請が必要となります。

現地法人の年次報告は設立後2か月以内、その後、毎年最低1回かつ設立日1か月を超えない期間での申告が必要です。

年次報告の申告期限はMyCO上で確認できるとはいえ、会社によって期限が異なりなかなか提出期限が近付いていることに気が付きにくいものとなっています。

せっかく登記をしたのに、年次報告を忘れた為に登記が抹消されてしまった。ということにならない為にも、提出期限の確認をお勧めします。

また、年に一度の手続きを終えて事業計画、経営計画を考える時、重要になってくるのは損益計算書（PL）の数字ではなく貸借対照表（BS）の数字であり、さらにキャッシュフロー（CF）の確認です。

しかしながら、実際のところ、

「どうやって BS って見たらいいのだろうか。CF ってそもそも何かあまりよくわからないな。」

という方もいらっしゃるかもしれません。

弊社では独自で月次経営戦略書と呼ばれる分析資料を用いて企業様の財務状況を図式化し、会計・財務の知識を細かく知らない方でも理解しやすいよう作成させていただいております。

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弊社ではその他にも進出前のFS調査から会社設立、会計・事務、労務、人事評価制度にいたるまで進出に係るサポートを一貫してご提供しております。設立、設立後についてご質問やご不安などございましたら、お気軽に、下記までご連絡頂ければと思います。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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Tokyo Consulting Firm Co., Ltd （ミャンマー）・ヤンゴン駐在員
西野由花（Nishino Yuka）

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「ミャンマーに進出予定です。ミャンマーでは、全ての企業に会計監査が必要なのでしょうか。」

ミャンマーでは、会計監査の対象については会社法に規定されています。

それによれば、会社法上の小規模会社を除き、全ての企業が会計監査を受ける必要があります。会社法上の小規模会社とは、従業員が30名以下、かつ、前年度売上が50,000,000チャット未満の非公開会社と定義されます。

会社法上の小規模会社に該当する場合、会計監査の義務が免除されます。

今回は以上となります。
更なるご質問がございましたら、お気軽に弊社にお問い合わせください。

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