以前、異動等によって現地代表者が変わり、権限者（代表者、法定代理人などのいわゆるサイナー）の変更が必要な際の変更方法についてお伝えしましたが（下記、リンク参照）、今回はサイナー変更におけるより実務的な注意点についてお伝えしたいと思います。
サイナーを変更するためには、株主総会を開催して議事録を残し、その議事録を公証、そして商業登記まで行わなければなりません。
商業登記が完了して初めて、サイナーとしての変更が完了したということになり、効力が発生することになるのですが、商業登記の完了には時間を要します。
そのため、商業登記が完了していない状況下においては、たとえ議事録が公証済であったとしても、実務においてはその有効性を認められないケースが生じます。
例えば、以下のようなケースです。
- 4月1日付で株主総会を開催し、その中でサイナーをAさんからBさんへ変更（Aさんを除名、Bさんを新しく追加）
- 公証手続の完了は4月15日
- 商業登記の完了は6月15日
このようなケースにおける問題点は、4月1日の時点で既にAさんは権限者でなくなっているにも関わらず、6月15日まで商業登記が完了していないため、それまでの期間Bさんが4月1日から権限者であるということが認められない可能性があるということです。
※商業登記の確証（現在商業手続中であるということを示す証明書）を用いて、Bさんが権限者であることを証明することもできますが、移民局の手続等においては商業登記が完了するまで認められません。
そのため、サイナーを変更する場合は空白の期間ができないように、除名と追加を一度に行うのではなく、追加だけを先に行い除名に関しては後日行うという方法を取るとよいかと思います。
もちろん、一度に除名・追加を行ってもよいのですが、そのよう場合は空白期間ができてしまうことも考慮して、余裕をもって実施するのが良いでしょう。
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株式会社東京コンサルティングファーム メキシコ拠点
黒岩洋一
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