いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「税金対策のための新法人設立について」についてお話していこうと思います。

税金対策のための新法人設立について

​今回は、よく頂くご質問をQ＆A形式にて回答してまいります。

​

税金対策のため、既存会社の代表を出資者として新会社を設立したいのですが、可能でしょうか。

可能となります。下記のような出資方法にて、既存会社の代表の方に資金負担を軽減する形にて出資が可能となります。

※外為法等の規制の影響は受けませんが、貸付の利子・役員報酬には課税が生じます。

(出資方法の例)

➀ 既存会社 → 既存会社の代表 (貸付)

② 既存会社の代表 → 新会社 (資本金)

③ 新会社→ 既存会社の代表 (役員報酬)

④ 既存会社の代表 → 現会社 (返済)

​

この記事に対するご質問・その他ベトナムに関する情報へのご質問等がございましたら

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しかし、情報が溢れかえっている社会ではどれが本当に信頼できる情報なのか？が

重要になる要素かと私は思います。

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三木総一郎

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。
該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

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さて、今回は「法人登記における銀行口座開設に係る必要資料について」についてお話していこうと思います。

【法人登記における銀行口座開設に係る必要資料について】

​今回は、よく頂くご質問をQ＆A形式にて回答してまいります。

​

【必要資料リスト】

​​​

【詳細説明】※会社認証は法定代表者の署名・法人印の捺印となります。
No.7: 署名権限者、インターネットバンキング利用権限者のパスポートあるいは IDカード
インターネットバンキングの利用につきまして、承認者は複数者の登録／設定可能となります。
基本的にはID・パスポートの原本が必要となりますが、場合によってはコピーで受付が可能な場合があります。

No. 8: 口座名義人による任命書
ERCに記載の法定代表者以外の方を口座名義人として登録する場合、法定代表者からの任命書(委任状)が必要となります。
通常、日系企業の場合、口座名義人は、現地の法定代表者が一般的となります。 口座名義人を日本側親会社の代表にすることも可能となりますが、各種銀行手続きに口座名義人 および Chief Accountant (財務担当者)の署名 および 会社印捺印が必要となりますので、日本側親会社の代表の登録は実務上適当でないとの形になります。
基本的にインターネットバンキングを通じて取引が可能となりますので、一部当該署名手続きの手間も省くことも可能となりますが、まだインターネットバンキングにて対応しない取引（為替売買・借入等）もありますので、当面は現地の法定代表者を登録する形が望ましいかと存じます。

※承認権限については、定款等で明確に規定可能となります。

当社では定款の作成・レビュー含む法務手続き・海外取引等にて発生しうる税務手続きのご相談も可能となります

​

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さて、今回は「ベトナムから海外投資を行う際の必要手続き（OIRC）」についてお話していこうと思います。

【ベトナムから海外投資を行う際の必要手続き（OIRC）】

　今回はベトナム拠点からベトナム国外に投資をする際に、ベトナムで必要になる手続きに関して解説していきます。

〇OIRCとは

　ベトナムから国外へ投資をする際には、Outward Investment Registration Certificate(対外投資登録証明書、以下OIRC)を取得する必要があります。

　ベトナム政府は海外投資を推奨している一方で、資本の流出を防ぐために海外投資を厳重に管理しています。そのため、海外投資を行う際は、その投資プロジェクトに関してベトナム政府から承認を取る必要があります。

　基本的には、資本金を送付する前にこちらのOIRCを取得している必要があるため、海外拠点の設立に合わせてOIRCの取得も進めていく必要があります。

〇OIRC取得～資本金送付手順

ベトナムから国外へ資本を送付する際には下記の手順を踏む必要がございます。

1,OIRCの取得

計画投資局へ申請を行い、OIRCを取得します。

申請から15営業日での取得が目安となりますが、実務上はそれ以上に時間を有します。

事例としては申請から取得まで3カ月弱程要したケースもありました。

　また、投資額が200億VNDを超える場合、または制限付きの業種に該当する場合はベトナム首相または国会の事前承認を求める必要があるため、通常よりも承認が下りるのに時間を要します。

2,銀行口座の開設

資本金送付のために、ベトナムで投資資本口座を開設します。

銀行にもよりますが、大体1～2週間程度で開設が可能です。

こちらはOIRCの取得を待つ必要はありませんので、1と同時並行で進めることも可能です。

3,中央銀行への登録

OIRC取得後、ベトナム中央銀行での登録が必要となります。

目安としては申請から承認が下りるまで、1ヶ月程度となります。

4,資本金の送付

ステップ3まで完了したら資本金を送付することが可能になります。

〇投資後の必要手続き

資本金送付後も、投資プロジェクトの進捗を定期的にベトナム当局へ報告する必要があります。具体的には下記になります。

〈提出物〉

・登記完了後60日以内にレポートを提出

・その後も四半期毎、年次ごとでレポートを提出

〈提出機関〉

・ベトナム計画投資局

・ベトナム中央銀行

・在インドネシアベトナム大使館

〇まとめ

　以上のように、ベトナム国外への投資を行う際にはOIRCを取得し、資本金送付のための手続きを踏む必要があります。

　早ければ2カ月程度で手続きが完了しますが、実務上は4か月から5カ月かかることもございます。投資国での資本金送付期日に間に合うように、こちらの手続きも進めていく必要がございます。

　また、投資後も管理コストが発生しますので、仮にベトナムからの投資にこだわらない場合は、他国からの出資も含めて検討いただくのが良いかと思います。

　弊社ではOIRCの取得から中央銀行への登録までサポート可能ですので、ベトナム国外への投資を検討されている方はご連絡いただければ幸いです。

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さて、今回は「ベトナムの会社設立」についてお話していこうと思います。

現地にいなくてもベトナムに会社設立は可能なのか？

コロナウイルスの影響で、ベトナムに会社を設立したいけれど時期を見計らっている企業が多くあります。
そんな中弊社でもよく聞かれる以下の質問に答えていきます。

Q.ベトナムに行かなくても現地法人を設立することは可能か？

A.可能ではあります。
ただ法定代表者にはベトナム常駐義務があるため、法人登記後、ベトナムに常駐できる法定代表者をもう一人置くか、もしくはベトナムに居住している者に委任をする必要があります。

日本企業がベトナムに子会社を設立する際、本社からの駐在員がベトナムに渡航して、会社設立を進めることが多いです。
また、日本本社の社長を兼任でベトナム子会社の社長として登録する企業も多くあります。

しかし近年のコロナウイルスによる入国規制の影響で、ベトナムへの渡航の難易度が上がっていることから、渡航が出来ないがゆえに設立も進まない、といったケースが多くあります。

実際に、オフィスの場所などを目で確認したい等の場合は別ですが、手続き上は弊社のような代行会社による申請で会社登記は完了できます。

ただ、企業法12条3項によって法定代表者にはベトナムに常駐する義務があります。
複数の法定代表者のうち一人でもベトナムに居住していれば良いので、ベトナムに居住している人を含めて法定代表者を2人以上置くことを推奨します。
複数人代表者を設定することが難しい場合、一人でも委任代表者を登録すれば法律上問題ございません。

ちなみに、駐在員事務所所長はベトナム常駐義務がありませんので、ベトナムに渡航しなくても問題なく設立することが出来ます。

懸念事項があるとすれば、オフィスの住所です。
法人及び駐在員事務所登記時にはオフィスの住所も申請するため、事前に決めておく必要があります。
オフィスの場所に関しては、日本側から調査するかベトナムにいる方やベトナムの日系の不動産会社に相談しながら決めていった方が良いでしょう。

また、近年は拠点を設立しなくても海外進出できるGEOスキームにも注目が集まっています。
ベトナム現地で活動する社員を間接的に雇用することで、法人設立を見越した市場調査や顧客の開拓、法人設立の準備を進めることが出来ます。

設立後は会計、税務、人事労務などベトナムのスタンダードに合わせて整備していく必要がでてきます。

特に会計面では、ベトナム会計システム（Vietnam Accounting System）に従う必要があります。
財務諸表の様式や勘定科目の体系などベトナム独自に規定されており、日本で経理の経験がある方でも戸惑ってしまうこともあります。
また、設立後会社の規模に合わせてベトナムにおいての人材の採用も必要になってきます。

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内藤　慎子

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Q:ベトナムの資本金について教えてください。

ベトナムでは2種類の資本金があります。
総投資資本金：投資プロジェクト全体の投資予定金額を表す

⇒投資登録証明書（IRC）に記載されている
定款資本金：実際に現地に投下する資本金を表す

⇒企業登録証明書（ERC）に記載されている

総投資資本金と定款資本金の差で長期借入枠が決まります。ライセンスを書き換えない限り、長期借入枠以上に借り入れを行うことはできません。

下記が留意点になります。

【留意点】

・設立後、定款資本金の増資を行うには、ライセンス書き換えが必要（所要期間：約3 ヶ月）

・長期借入の枠を設定していても、実行前に中央銀行への登録手続が必要（所要期間：約２ヶ月）

・定款資本金と長期借入の割合は、1 対２～３程度を目安に設定（長期借入の割合があまりに過大だと当局に指摘される可能性有り）

・定款資本金は、企業登録証明書（ERC）発行日から90 日以内に全額現地法人資本金口座へ振込む必要が有り

資本金の設定は、事業の運転資金と黒字化のタイミングを予想し設定する必要があります。

なぜなら、現地法人は売上が発生するまでの間資本金で費用を支払うことになるためです。上記の留意点で記載した様に、増資や長期借入の手続きには一定の期間や費用が必要となるためすぐに資金調達ができるわけではありません。

例えば、初期の投資を抑えようと資本金を100 万円と設定したとしても、売上げの見通しが立たない場合は家賃や人件費、仕入費用等の支払いで資金が足りなくなってしまうという事態が発生します。その為、家賃料、採用計画、人件費と給与上昇率などの運転資金がどれくらい必要なのかを考え、資本金額を設定する必要があります。

現地法人設立後円滑にビジネスが進むよう、事前に弊社へお問い合わせ頂ければと存じます。

今週は以上になります。

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～YouTuberになりました！～

弊社YouTubeチャンネル『久野康成の毎日が有給休暇!!』を開設いたしました！

「久野康成の毎日が有給休暇!!」では、代表の久野が作った365の金言を
『久野語録』として日めくりカレンダーにまとめ、内容を毎日解説していきます。

チャンネル名にある通り、「毎日が有給休暇」になるような生き方のツボとコツを発信しておりますので
ぜひ一度ご覧頂ければと思います！

また、代表の久野が執筆した
『国際ビジネス・海外赴任で成功するための賢者からの三つの教え 今始まる、あなたのヒーロー』
の解説を、執筆者自らが行っている「賢者からの3つの教え」シリーズもぜひご覧ください！

株式会社東京コンサルティングファーム
石出　眞輝

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現在ベトナム進出ブームということで、シリーズに分けて設立についてお話していきたいと思います。
今週は駐在員事務所の延長手続についてです。

【駐在員事務所の延長手続】

商社等の業種を中心にベトナムには、駐在員事務所の形態での進出が多くなっています。

ただし、駐在員事務所の設置許可書には設置の期限が設けられています。設置許可期限は最長5年であるため、延長する場合は5年が経過する前に手続を行う必要があります。
延長申請に必要な書類は下記となります。

1. 駐在員事務所の設立許可書（原本）
2. 親会社の監査済決算書もしくは納税証明書（要公証）
3. 駐在員事務所の延長申請書
4. 駐在員事務所の活動報告書（過去5年分）

延長の申請は、駐在員事務所設立許可書の満期の30日前までに行わなければなりません。延長申請が遅れると、数百USドル相当の罰金が科せられることもありますので注意が必要です。

4について、駐在員事務所は年に一度商工省に前年度の活動報告を行う義務があり、過去の提出済の活動報告書となります。報告書の提出を失念した場合は、罰金を科せられる可能性があるため注意が必要です。

日本で用意する公証書類やその翻訳、日本からベトナムへの書類の郵送に要する時間などを計算に入れた上で、スケジュールに余裕を持って準備されることをお勧めします。
書類が不備なく提出できれば、当局が書類を受理後、約5営業日で許可証が発給されます。

今週は以上になります。

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今週は駐在員事務所設立についてです。

ベトナムにて、駐在員事務所を設立するためには、ベトナムの商工省で、設立許可証を取得する必要があります。
これにより、ベトナムで駐在員事務所としての活動を開始させることができます。

駐在員事務所設立時には、日本とベトナムでそれぞれ手続が必要です。
駐在員事務所設立の全体的な流れは現地法人の設立のときと同様です。

日本での手続

■必要書類の準備

日本で親会社が用意する書類として以下のものがあります。

• 登記簿謄本（発行後３カ月以内のもの）
• 定款（必要ない場合もある）
• 決算書（通常は1期分）
• 納税証明書（必要ない場合もある）
• 銀行残高証明書（必要ない場合もある）
• 代表予定者のパスポートのコピー

ベトナムの行政手続は、地域、申請先の担当者、申請する時期により申請書類が異なります。
事前に専門家、当局窓口に確認する必要があります。

■公証役場での認証

書類認証時の手続は現地法人設立時と同様です

■駐日ベトナム大使館での認証

駐日ベトナム大使館で認証を受ける際の手続は、現地法人設立時と同様です。

今週は以上になります。

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現在ベトナム進出ブームということで、シリーズに分けて設立についてお話していきたいと思います。

今週は設立前に親会社が現地法人設立のために支払う経費の処理方法についてです。

ベトナムで現地法人を設立する際はさまざまな経費が発生します。

たとえば、不動産賃貸料、内装工事費、コピー機などの備品、コンサルティング会社に支払うコンサルティングフィー等があります。これら経費は、子会社設立前は親会社から支払うことになります。

ベトナムでは、厳格な領収書兼請求書のレッドインボイス制度というものがあり、子会社名義のレッドインボイスがないと、経費が税務上の損金になりません。会社設立前はベトナムに会社がないため、この子会社名義のレッドインボイスを取得することができません。

それでは、現地法人（子会社）設立前に親会社が子会社のために立て替えた経費を子会社に負担させるためにはどうすればよいでしょうか。

このような場合には、以下の手順により処理をします。

1　設立前に発生した経費のレッドインボイスならびに契約書は、親会社名義で作成して、設立後に修正してもらう必要があります。子会社設立後にその経費を関係会社未払金とし、子会社の帳簿の負債科目に計上します。

2  親会社に返済するために、関係会社未払金を銀行にて海外送金（※）する

3　海外送金完了後、子会社の帳簿の負債科目として計上されている関係会社未払金を、預金科目で相殺する（仕訳例：関係会社未払金／預金）

※ベトナムは恒常的に貿易赤字国であるため、海外送金に対しての規制が厳しく、さまざまな書類を準備する必要があります。親会社の外国投資家としての資本参加によって、親会社の外国資本の比率の方が51％以上になったら、外国直接投資企業とみなされるので、間接投資口座IICAを現地に開設しなければなりません。

※外貨管理規定 Circular No.06/2019/TT-NHNN

今週は以上になります。

ご質問やご依頼が御座いましたら、ぜひともお問い合わせ頂ければと存じます。

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上記のテーマにて記載をさせていただきます。ご検討されている場合、参考になれれば幸いでございます。

ベトナムにおいて法人閉鎖手続きを行う場合、手続きに入る前に、閉鎖手続き申請を行う直前月までの監査、確定申告が必要になります。

この際に注意をしなくてはならない点が「閉鎖手続き申請を行う直前期間」です。
監査並びに確定申告納付等が完了していても、申請までに時間を要してしまった場合、該当期間が延びてしまうことになりますので、計画を事前にしっかりと立てて進めていくことが重要になります。

また閉鎖手続き自体は様々な機関とのやり取りが発生し、煩雑な業務となります為、最短でも1年以上は時間を要すると言われております。

上記に関しましてご質問がございましたら、お気軽にご連絡いただければと存じます。

また、弊社では会計税務・労務等定期的にセミナーを行っておりますので是非ご参加いただけますと幸いです。

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現在ベトナム進出ブームということで、シリーズに分けて設立についてお話していきたいと思います。
今週は申請書類提出後の手続きについてです。

［雇用契約書の作成］

従業員を雇用する際には雇用契約書を作成する必要があります。

［就業規則の作成］

従業員が10名以上の会社は、就業規則の作成および人民委員会労働局への登録が義務付けられています。

[就労目的での入国のためのビザの取得]

ベトナム現地法人から発給された3か月の商用ビザで入国が可能です。3か月観光ビザでの入国も可能ですが原則、就労はできません。

［日本人従業員の労働許可証（ワークパーミット）の取得］

日本人従業員がベトナムで働くために労働許可証（ワークパーミット）が必要です。
労働許可証（ワークパーミット）の有効期間は2年を超えない期間となっています。

［レジデンスカードの取得］

外国人がベトナムに住むためにはレジデンスカードを取得する必要があります。
レジデンスカードの有効期間は労働許可証（ワークパーミット）の有効期間内と規定されているため、最長2年です。

なお、本カードを取得するには、あらかじめ入国のために用意した（就労するベトナム現地法人から発給された）3か月商用ビザや労働許可証（ワークパーミット）を取得しておく必要があります。

［個人所得税納付のための税コードの登録］

個人所得税を納付するためには個人の納税者番号が必要です。

ベトナムで前職がある場合は、過去の納税者番号を継続して使用することができますが、新規にベトナムで就業する場合は、必ず取得する必要があります。
事前に、ベトナムへ来る前に、顧問のコンサルティング会社へ税コード取得の相談をしておくとよいでしょう。

［スタッフの社会保険登録］

ベトナム人スタッフを採用する際には、社会保険および健康保険に加入させる必要があります。

また、失業保険は季節労働者を含む3か月以上の雇用契約を結ぶ場合に加入が必須となります。
保険料は給与発生の翌月から、毎月申告しなければならず、毎月社会保険事務所に社会保険料を納付します。

ベトナムでは、会社設立後もさまざまな手続があり、この多くが税金や会計に関連します。
不備があるとペナルティを科されることがあるため、専門家に相談した上で確実に手続を完了する必要があります。

なお、上記とは別に定期的な業務として、毎月（もしくは四半期）の VATの申告、毎月（もしくは四半期）の個人所得税の申告および確定申告、毎四半期・毎年次の法人所得税の申告、毎年度末の監査を受ける必要があります。

今週は以上になります。

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株式会社東京コンサルティングファーム
石出　眞輝

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