デューデリジェンス

1 デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的は、ターゲット企業について詳細な調査を行うことで、M&A取引に関わる様々なリスク要因を事前に特定・評価し、対応策を考えることです。通常、M&A取引の初期段階において、買い手は情報量に関して、売り手より不利な立場にあります。

しかし、デューデリジェンスを通して収集した情報によって、初期的調査で算定した企業価値評価の正確性の検証、リスク評価による買収価格低減、交渉上の立場の改善などの便益を得ることができます。

ターゲット企業を取り巻くリクス要因は幅広く、財務、税務、法務、環境、ビジネス、人事、ITなどの観点からデューデリジェンスは行われます。

※基本合意書（LOI）締結前の初期的調査の段階で、基礎的情報分析を行うことが一般的です。広義のDDに該当し、当該時点で入手可能な、有価証券報告書やインフォメーションパッケージなどの分析を行います。M&Aを進めるにあたっての基本条件、及びプロジェクト自体の実行の可否につき検討することが目的です。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスの目的は、(1)財務上のリスクを定量的に把握すること、(2)企業価値評価の基礎となる情報を取得することにあります。特に、基本合意書締結前の初期的調査では実施できなかった分析を、詳細な財務デューデリジェンスにおいて実施します。

収益力分析

収益力分析は、企業価値算定の基礎となるEBITDAなどに基づいて、ターゲットの持続可能な収益力を分析する作業です。過去の収益力分析から始め、その分析結果を基に最終的には事業計画上の収益力を検討します。

(1)基本的事項

・調査対象期間のフレームワークの理解
・収益力の把握において有効な指標の特定と分析
・過去と計画の財務情報の比較可能性や一貫性の検討　など

(2)正常収益力

・正常化調整
・プロフォーマ調整
・ターゲットの持続可能な収益トレンドの確認　など

(3)過去の収益力

・業績管理資料のベースの理解
・ターゲットから提供された管理資料がどのような前提で作成されたものであるのか
　（例：財務数値との整合、連結数値との整合、為替レートの影響）を理解し、
　分析の基礎として使用することの有意性について検討する
・実態としての収益力の理解
・ディールイシューの識別　など

(4)当年度の収益力

・当年度の業績の理解
・LTM（直近12ヶ月）、アウトターン（期中実績＋予測値）、通期予算の評価

貸借対照表分析

貸借対照表分析において重要な分析項目は、純資産、運転資本、ネットデットの3項目です。これらの分析結果は、価値評価において使用されるだけでなく、ストラクチャー、買収契約書、買収後のファイナンシング、会計上の影響など、さまざまな分野における検討材料となります。

(1)基本的事項

・貸借対照表の構成科目のグルーピング
・運転資本の構成項目の分析
・ネットデット（デットライクアイテムを含む9の分析）
・固定資産、設備投資の分析
・純資産の分析

(2)運転資本

・運転資本の範囲（定義）
・ターゲットの運転資本を理解するために最も有用な指標
・キードライバーおよびトレンド
・正常運転資本の水準
・運転資本水準の改善可能性

(3)ネットデット

・ネットデットの構成項目の特定
・価格調整方法の考慮
・オフバランスとなっているコミットメントや偶発債務の特定

(4)固定資産・設備投資

・設備投資の個々の内容の把握・生産能力および生産計画との関連付け

(5)純資産分析

・キャッシュフロー分析
　1.事業計画分析
　2.収益計画分析
　3.貸借対照表計画分析およびキャッシュフロー計画分析

法務DD

各国弁護士との協力により、各国法に準拠して対象企業の法的リスクを洗い出し、重要性評価、対策の提案等を行います。
海外企業買収においては、法律・言葉・文化の違いにより、国内M＆Aに比べ多くの法的リスクが存在します。特に発展途上国においては、法の未整備や行政の広範な裁量により、規制状況が曖昧な場合も多く存在します。
一方、いずれの国においても法の遵守は必須ですが、不明瞭な規制への対策として過剰なコンプライアンス体制を構築してしまうと、経営の機動性を失い、途上国に進出した意味合いが薄れてしまう危険性があります。
そこでTCGでは、現地の経験豊富な弁護士とも協力し、純粋な法的リスクに加え、現地の商習慣や行政の対応状況まで考慮したリスク評価を行います。

一般的なチェック項目

(1)設立・会社組織・株式

登記、定款、各種議事録を中心に、企業の実在の把握や機関設計の適法性等を確認します。

(2)ライセンス・許認可

営業許可、建築確認、火災対応等を中心に、事業に必要な許認可の取得漏れや期限切れが無いか、また、M&A後に必要となる許認可の確認等を行います。

(3)不動産・動産その他資産

登記状況、資産リスト、移転履歴等を確認し、所有権の所在や担保の有無を確認します。

(4)知的財産権

登記状況、資産リスト、移転履歴等を確認し、所有権の所在や担保の有無を確認します。

(5)ファイナンス

主に銀行等からの借入れ、借入契約における特約の有無等を確認します。融資の担保として、銀行による過度の介入が定められていないか、介入原因としての債務不履行が無いか等を確認します。

(6)契約

過去のM&A、顧客・取引先との契約をチェックします。過去のM&Aによる権利の錯綜やグループ間取引による恩恵、及び主要契約における諸条件（特にChange Of Control条項等）が、M&A後の事業にいかなる影響を及ぼすか、分析を行います。

(7)人事

雇用契約書、各種保険、従業員名簿の精査を中心として、就業条件の適法性、未払い給与の有無、労働組合の活動状況等を確認します。また、M&A後のキーとなる人員の把握に必要な情報も収集します。

(8)訴訟・紛争

過去の訴訟結果による処罰・賠償の可能性、現在行われている訴訟の経緯及び敗訴リスクを把握します。また、他の調査項目と関連して、潜在的訴訟リスクの把握も行います。

契約書ドラフティング

法務DDの結果をふまえ、各スキームにおいて必要となる契約書を作成します。
クライアントの意見を反映しつつ、現地の事情を熟知したプロフェッションの視点から、リスクヘッジとして定めておくべき条項のご提案も行い、M&A後の事業運営を円滑なものにするお手伝いをさせていただきます。

株式譲渡契約書
(SPA:Share Purchase Agreement)

売手から買手への株式譲渡を証する書面であり、M&Aにおいても一般的な契約書です。譲渡当事者、譲渡株式数、金額を明らかにするだけでなく、株式譲渡に際しての条件なども記載します。

株式割当契約書
(SSA:Share Subscription Agreement)

売手が買手に対し、新株を割り当てる旨の契約書です。買手が、既存株式の獲得だけでは希望する割合を保有できない場合、新株を引き受けることにより希望する割合を獲得することがあります。

株主間契約書
(SHA:Shareholders Agreement)

既存株主と新株主間での取り決めです。買収時に買手が株式の過半数を獲得できない場合や、合弁契約において他企業と50%ずつ株式を保有する場合など、対象企業の支配権を獲得できない場合には、デッドロック条項やエグジット条項が特に重要な役割を果たします。

法務サポート

その他、M&Aに関わる各国法規に関するアドバイザリーサービスを提供します。グループ内の各国拠点・弁護士・税理士・社労士と連携し、法務から会計にわたるワンストップサービスが可能です。

外資規制

各国には、歴史・政治・経済的背景を理由として、外資が参入できない、もしくは条件付きでしか参入が認められない業種が存在します。多くの国に共通する業種としては、安全保障に関わる業種、インフラに関わる業種、マスコミ、農業などが挙げられます。その他、外資が土地を保有できない等の土地所有規制や、外資に対し最低出資額を定めている国なども多く存在します。これら規制の存在は、対象企業のマジョリティを獲得して支配権を握ることができるのか、マイノリティを獲得して事業・技術提携に留めざるをえないか等、M&Aにおけるスキーム策定に大きな影響を及ぼします。