今回は、有限会社における社長の資格要件について記載させていただきます。
社長の権限・義務並びに資格要件につきまして企業法により定義がされています。

社長は、会長を兼務することが可能です。
また定款に定めることで法的代表者になることもできます。

法的代表者になる場合には、ベトナム常駐の要件を満たさなければなりません。
選任・解任は、社員総会の普通決議で決定され、任期は最高で5年となります。

社長は毎日の営業活動を運営し、具体的には以下の権限を有します。
社長の権限と義務は、一人有限会社でも、二人以上有限会社でも同様です
（64条、81条、100条）。

■社長の権限と義務

• 社員総会の決議事項の執行
• 会社の通常活動に関連するすべての業務の決定
• 会社の経営計画および投資計画の遂行
• 社内管理規定の整備
• 社員総会の管轄する職責を除き、会社における各管理者の指名、解任および降格の決定
• 会長が管轄する契約を除き、会社の代表として契約を締結する
• 会社の機関設計についての提案
• 社員総会への決算書の提出
• 利益分配方法および損金処理方法の社員総会への提出
• 従業員の雇用
• 定款、会社との契約および社員総会の決定に従うその他の権限
• 会社および出資者の利益を最大限に確保する

• 自らの地位を利用して得た情報を個人または第三者の目的に悪用してはならない
• 社員に対し、迅速かつ正確に報告しなければならない
• 報告内容を本社および支社において掲示しなければならない
• 借入その他の債務を返済できない場合、社長の昇給、報奨を行わない

今回は以上となります。

会計・税務、法務・労務等何かご不明な点、ご質問等ございましたらお気軽にお問い合わせいただければと思います。
どうぞよろしくお願いいたします。

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※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

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東京コンサルティングファーム・ハノイ拠点の石川愛美です。

今回は、有限会社における出資金の増資と減資について書かせて頂きます。

企業法により二人以上有限会社と一人有限会社の規定がそれぞれございますので、

条件や手続き方法について確認いただくことが必要となります。

定款に記載された資本の増資・減資は社員総会の決定により、実施することができます。

■二人以上有限会社の場合（68条）

増資・減資を行うと、出資総額が変更になることから、投資登録証明書の変更が必要となり、投資登録証明書発行機関の承認を得なければなりません。会社は増資・減資を完了した日から10日以内に書面により登記機関に通知しなければならず、会社の名称、所在地、増減資する資本の金額などを記載した上で法的代表者の署名が必要となります。増資の場合には、申請書に加えて社員総会の決議書と議事録が必要になり、減資の場合には、さらに直近の監査済財務諸表を添付しなければなりません。

［増資の方法］

・社員全員の出資額を増加する

・新規社員の出資を引受ける

・会社の財産価値の増加額に応じて資本を増加する

社員全員の出資額を増加する場合、増加額は社員の出資比率に応じて割当てられます。増資に反対する社員は、出資をする必要はありません。この場合、引受けられなかった出資額は、残りの社員の出資比率に応じて割当てられます。

新規社員による出資を引受ける場合は、社員全員の承認を得る必要があります。

［減資の方法］

・社員全員に対し、出資比率に応じて出資額の一部を払い戻す

・特定社員の出資分の一部を払い戻す

・会社の財産価値の減少に応じて資本を減少させる

社員全員に対して、出資比率に応じた払戻をするためには、2年以上継続して経営活動を行っていること、払戻をした後もローンおよび債務の返済を保証できること、のいずれの条件も満たすことが必要です。その後、投資登録証明書発行機関へ通知し、承認を得なければなりません。実務上この承認を得るのが難しい場合があります。

■一人有限会社の場合（87条）

以前は、一人有限会社の場合には減資をすることができませんでしたが、現在は減資を行うことは可能です。要件は以下の通りです。

(a)　定款資本の持分の一部を払い戻す場合（一定の要件あり）。

(b) 定款資本が、全額かつ期限どおりに払い込まれない。

資本の増加および増加額の決定権については、出資者が唯一の決定権を持ちます。第三者からの出資を受ける場合には、二人以上有限会社への変更登録手続を10日以内に行わなければなりません。

今回は、有限会社の増資と減資について記載させていただきました。

株式会社の増資・減資と異なる点がございます。

有限会社において増資や減資を行う際には留意いただけますと幸いでございます。

会計・税務、法務・労務等何かご不明な点、ご質問等ございましたらお気軽にお問い合わせください。

よろしくお願いいたします。

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今回は、企業法（68/2014/QH13）に則りベトナムの会社形態についてご説明させていただきます。

ベトナムの会社法務における重要な法律として、統一企業法があります。
統一企業法は、ベトナムでビジネスを営む内国企業、外国企業など国籍を問わず、すべての企業に適用されます。

統一企業法におけるベトナムの会社形態は

• 有限会社
• 株式会社
• 合名会社
• 私営企業

の4種類があります。
その中でも有限会社が、ベトナムにおける最も一般的な会社形態となります。

日本では株式会社が多くみられるため、有限会社と聞いてあまり馴染みのない方もいらっしゃるかもしれません。

有限会社のなかでも二人以上有限会社と一人有限会社の2つがあり、これまで進出している日本企業の多くがこの形態で進出しています。

有限会社は組織でも個人でも出資者である社員になることができますが、株式を発行することができず、社員の総数が最大で50名までと決まっています。
社員は、会社への出資額の範囲内で、会社の債務およびその他支払義務に対して責任を負います。

2人（組織）以上の出資者による形態は二人以上有限会社、1人（組織）の出資者による形態は一人有限会社と、統一企業法上、分けて記載されています。
（二人以上有限会社は47～72条、一人有限会社は73～87条にそれぞれ規定）

管理機関設計が異なりますのでそれぞれの会社に合った形態を把握した上で、選択する必要があります。

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上記のテーマで記載させていただきます。ご検討されている方々の参考になれれば幸いでございます。

海外法人がベトナム企業の資本持分を譲渡することで、所得が発生する場合、その発生した所得に対して法人所得税も発生します。

所得が発生する場合は、20%を掛けた額が法人所得税となり納税を行う必要があります。
0又はマイナスの場合は納税をする必要はございません。

資本譲渡の際にポイントとなるのが譲渡価格です。
デューデリジェンスを行うのが一般的ですが、ベトナムにおいてはデューデリジェンスを行わずに税務局へ申請することも多々ございます。

譲渡価格に関して、税務局が設定した金額と違う金額を見積もった場合、デューデリジェンスが行われていない場合、根拠となる資料が無い為、実務上交渉が不可能という点がございます。

買収対象企業の、会計税務面、法務面の調査を行うことは、日本に限らずベトナムにおいてもM&Aの際の意思決定で重要なものになりますので、弊社としては、買収対象企業の規模によらず、しっかりと事前に行うことを推奨しております。

上記に関しましてご質問がございましたら、お気軽にご連絡いただければと存じます。

また、弊社では会計税務・労務等定期的にセミナーを行っておりますので是非ご参加いただけますと幸いです。

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今回は質問形式で回答していきます。

Q.

帽子の販売ルートをベトナムにおいても拡大したいと考えていますが、可能でしょうか。
また販売までの流れを教えてください。

A.

ベトナムでは教育、人材分野等含め依然として小売ライセンスの取得が難しいと言われています。
業種や内容によってもライセンス取得できるかの範囲が異なってくる為、実際に販売が可能かどうかの詳細を事前に確認する必要がございます。

基本的には小売業を行う場合に、現地での法人の設立が必須となります。それに伴い、法人設立の為に投資登録証明書（IRC)及び企業登録証明書（ERC)の申請が必要となります。

ただし法人がベトナムに設立されていない場合、設立しなくても店舗で販売することが対応可能な店舗もある可能性はございますので、店舗先に輸入や販売の流れを確認することが良いかと存じます。

弊社では法人設立のサポートや小売ライセンスの取得サポートをさせて頂くことが可能ですので、どのような流れで進めていくのかご相談頂き、必要であれば御見積書を作成させて頂きます。
設立案件や法務案件に関して弊社は情報をご提供させて頂いておりますので、何かご不明な点、ご質問等ございましたらお気軽にお問い合わせください。

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