UAEのM&A市場は先進国の国際市場のように十分成熟したものではありませんが、中東や北アフリカ地域の中では最も発展しています。法律はM&A取引の手続を発展させるために制定されており、最終的にUAEを先進国の国際市場の水準に合わせることを目標としています。M&Aにおいて、UAEならびにドバイ国際金融センター（DIFC：Dubai International Financial Centre）とでは、それぞれ独自の制度が存在します。したがって、UAEでM&Aを行う際はターゲット企業がどの法域に属しているかが重要な論点の1つとなります。UAEの法規制は、DIFCにおいて有用性はほとんどなく、その逆も同様です。それぞれの法域において、M&Aに係る主な法規制として、投資規制や商事投資法などがあります。

UAEで設立した企業は、株式資本を51%以上保有しているUAEの共同出資者を1人以上持たなければならず、そのUAE共同出資者はUAE国民またはUAE国民が経営する法人の社員でなければなりません。ただし、一部の事業（不動産仲介業者等）は100%UAE保有である必要があります。一方、DIFCには外国人の株式保有についての制限事項はなく、UAEの法律にあるような、UAE国民による最低出資比率なども存在しません。外資金融機関も、現地の共同出資者なしで事業を立ち上げることができます。

■業種による規制
UAEにおいては、金融、医療機関等一部の業種を除き、ほとんどの業種が外国投資に開放されています。しかし、現地法人を設立するには出資比率による規制がありますので注意が必要です。事業を開始するに当たってのライセンスは各首長国政府から取得することができます。フリーゾーン内の企業を除くすべての外国企業は連邦政府経済省への登記を必要とし、石油・ガス、製造業、医薬品関連産業等の業種については連邦政府の承認を必要としています。

■出資比率による規制
UAEにおいて、現地法人を設立する場合、外国資本の出資比率は最大で49%に制限されています。すなわち、UAEの国民が51%以上出資することが設立の原則条件ですが、以下の場合のような例外もあります。

• 外国企業の支店または駐在員事務所の場合
  ※UAE国民または100%UAE資本の法人によるスポンサーが必要
• 専門的職種の個人事業体（医療サービス、法律コンサルタント等）
  ※上記のスポンサーは必要
• 100%UAE資本による所有が法律で義務付けられている場合
• 100%GulfCooperationCouncil（GCC）資本による所有が認められている事業分野の場合（GCCとは、UAE、サウジアラビア等の中東・アラビア湾岸地域6カ国が加盟する湾岸協力会議のこと）
• 100%GCC資本の会社がUAE国民とパートナーシップを結ぶ場合
• フリーゾーン内において現地法人を設立する場合
  ※外国資本100%の企業設立も可能

■土地所有に関する規制
外国人の土地所有を認める連邦法は存在しません。しかし、各首長国が独自の法律で外国人の土地所有を規定しています。ドバイでは、UAEおよびその他GCC諸国の国民（または同100%出資企業）に対しては所有または99年間の長期リースが可能です。その他の外国人は指定地域に限り可能となります。アブダビでは、UAE国民の場合は所有可能で、GCC諸国の国民は指定区域内に限り所有可能であり、その他の外国人は指定地域内に限り99年間の長期リースまたは50年間の土地使用権取得が可能です。

■労働に関する規制
外国人就労の業種に関する規制はなく、UAEの労働者人口の9割は外国人です。UAEでは労働力の自国民化政策（Emiratization）を進めており、フリーゾーン外では、以下の業種で自国民を雇用するとした制度が存在します。

実際には弾力的に運用されており、これまでのところ、雇用義務を満たさなくても業務停止等の処罰は適用されていません。また、雇用形態や従業員の国籍の多様性の度合により、従業員雇用時の各種手続に発生する手数料が異なってきます。なお、制度上は明文化されていないものの、従業員が100人以上の企業の場合はビザ発行等の手続を行う渉外担当社員（PRO）を自国民にしなければなりません。

■会社設立に関する規制
UAEで現地法人を設立する際、主な会社形態は次のとおりです。

上記の会社形態以外でオフショア会社形態がありますが、ほとんど使用されていません。オフショア会社は事務所の設置が不要であり、ペーパーカンパニーとなります。なお、オフショア会社の主な特徴としては、次のとおりです。

• 100%外国資本での設立が可能
• フリーゾーン・オンショア会社よりも設立費用が安価
• 会社設立後50年間は法人税、所得税が免除される（更新も可能）
• 払込済資本金に対する規制がない
• 外国通貨に対する規制がない
• 物品の輸入に関して非課税扱い
• 本国へ利益、資本の全額を送金できる

※オフショア会社は、フリーゾーンで設立された会社をいう。基本的に、オフショアで設立された会社は無税等の優遇措置がある。一方、フリーゾーン・オンショア会社は、フリーゾーン外で設立された会社のことをいう

会社形態の中で日本企業が最も多く選択するのは有限責任会社、支店または駐在員事務所およびフリーゾーン内の会社設立です。UAEには多くのフリーゾーンがあり、日本企業も多数進出しています。フリーゾーンの大部分はドバイに所在します。各フリーゾーンは独自の法律、規則、規制および要件を定めているため商事投資法も適用されません。そのため、多くのフリーゾーンを比較して進出することを勧めます。株主の国籍規制はありませんが、フリーゾーン内の会社は当該フリーゾーン内の取引または国際取引のみを行うことが可能であり、UAE諸国に在籍する企業との取引は現地業者または代理店を通じて行わなければならないので注意が必要です。

■ライセンス取得に関する規制
現地法人を設立して商業やサービス提供を行う場合は、会社形態を問わずライセンス取得が必要となります。ライセンスには3つの種類があり、通常の商取引を行う場合は商業ライセンス、製造業や工業の場合は工業ライセンス、専門職や職人によるサービスを提供する場合は専門ライセンスを取得する必要があります。ライセンスの発行要件は各首長国によって異なりますが、いずれもDED（ドバイ政府経済開発局）にて発行されます。また、金融機関、報道会社、製造会社等の特定業種の場合はライセンス取得の前に特別承認を得る必要がありますので注意が必要です。特別承認は各業種の管理機関によりなされます。 一方フリーゾーン内のライセンス取得に関しては、各フリーゾーンによってライセンスの種類とその取得方法は異なります。

■為替取引に関する規制
UAEでは外国為替取引に関する規制はありませんが、イスラエルとの取引は禁止されています。収益およびロイヤルティの送金は自由であり、現地通貨は1980年よりUSドルに対して固定相場制がとられています。

■フリーゾーン情報
フリーゾーンは、UAEに存在する経済特区のことです。2012年時点でUAE内には30以上のフリーゾーンが設けられています。フリーゾーンごとに業種に応じたビジネス環境や優遇措置が整えられています。ほとんどのフリーゾーンに共通する優遇措置として、100%外資での会社設立が可能であること、法人税の免税、本国への利益送金の自由などがあります。また、フリーゾーン内は保税地域とされており、フリーゾーン外へ持ち出さない限り輸入関税が課されることはありません。UAEでは2013年5月時点で396社の日本企業が進出しています。首長国別に見ると、ドバイ294社（前年比11社増）、アブダビ76社 （前年比3社増）、その他5つの首長国では26社（前年比2社増）となりました。ドバイに所在する294社の内訳を見ると209社がフリーゾーン内に立地し、市内に85社が進出しています。進出企業の情報によると、ITやハイテク技術など自社事業に特化したフリーゾーンや空港や市内へアクセスしやすいフリーゾーンへの進出が多いです。また、複数のフリーゾーンで拠点を設立する会社も増加しています。 たとえばジュベル・アリ・フリーゾーン内のライセンスは次のとお りです。

［商業ライセンス］

輸出入、販売および保管事業を行うことができますが、当フリーゾーン外で事業を行う場合はUAE本土における販売代理店を持つ必要があります。

［工業ライセンス］

原料の輸入、製品の製造および完成品の輸出を行うことができます。

［サービス・ライセンス］

指定されたサービスの提供を行うことができますが、サービスの種類は親会社が関連する首長国から取得したライセンスに従う必要があります。

［内国工業ライセンス］

GCC諸国の国民／市民が51%以上を所有する製造業社のためのライセンスであり、UAE内において現地またはGCC諸国の会社と同一の地位を有することができます。なお、当該ライセンスの取得要件として、ジュベル・アリ・フリーゾーン内において製品に付加される価値が40%以上必要という特徴があります。

代表的なフリーゾーン

［ドバイ・エアポート・フリーゾーン］

ドバイ・エアポート・フリーゾーン（DAFZ：Dubai Airport Free Zone）は1996年に設立され、航空機、製薬、ロジスティック、貨物、宝石、IT、携帯電話機といったさまざまな産業の1,600社以上（2013年10月時点）の企業が参入しています。ドバイ・エアポート・フリーゾーンの利点はドバイ国際空港（Duba iInternational Airport）内という立地にあり、空港のみならず年間150万トンの貨物を処理する能力のあるカーゴ・ヴィレッジ（Cargo Village）へのアクセスが容易です。ドバイ・エアポート・フリーゾーンに進出しているアジア企業のうち、最も多いのが34%を占める日本企業、次いでシンガポール（24%）、香港（14%）、中国（13%）、韓国（9%）となっています。

［ドバイ・インターネット・シティ］

ドバイ・インターネット・シティ（DIC：DubaiInternet City）はドバイ政府の投資会社のドバイ・ホールディング（Dubai Holding）のメンバーであり、2000年に設立されたTECOM（Dubai Technology, Electronic Commerceand Media Free Zone Authority）傘下のフリーゾーンです。 ICT（InternetandCommunicationsTechnology）関連の会社を誘致するために設立されています。ITビジネスの主な巨大企業であるマイクロソフト、IBMなどが進出しています。

［ドバイ・メディア・シティ］

ドバイ・メディア・シティ（DMC：Dubai Media City）はドバイ・インターネット・シティと同様にドバイ・ホールディングのメンバーであり、TECOMの傘下にあります。2012年末の段階で、1,300社以上の企業が登録されています。ドバイ・メディア・シティから発行されるビジネス・ライセンスには放送・コンサルティング・広告関連・映画関連・音楽・エンターテイメント・ニュース・新聞・メディア・出版・ウェブ制作という業種が含まれています。

［ジュベル・アリ・フリーゾーン］

1985年に設立されたジュベル・アリ・フリーゾーン（JAFZ：JebelAliFreeZone）はドバイの中で最もアブダビ寄り、ペルシャ湾に面した場所に位置しています。2012年時点で132カ国の6,500以上の会社が進出しており、この中で139社を日本企業が占めています。1985年に19社しか会社が存在しなかったJAFZですが約30年で 300倍を超える会社が設立されるまでに急成長しました。

■合併
UAE商事投資法（以下、投資法）において規定されているM&Aの手法としては吸収合併と新設合併があります。吸収合併は「1つ以上の企業が解散し、その解散企業の権利義務が既存企業に譲渡されること」と定義されています。法律により、被買収企業は消滅したものとみなされ、すべての資産と負債は買収企業に譲渡されます。また、新設合併は「2つ以上の企業の解散とその解散企業のすべての権利義務が新設企業へ譲渡されること」と定義されています。法的に2つの合併企業は消滅したとみなされ、新設企業が消滅企業の権利義務を負います。両手法とも、上場企業がかかわる場合は連邦証券・商品庁（ESCA：Emirates Securitiesand Commodities Authority）の承認が必要です。投資法では、買収企業が被買収企業を買収する際に、被買収企業が解散せずに両企業それぞれが継続して存在するケースについて明示されていませんが、実際には被買収企業は買収企業の子会社となるケースもあります。こうした買収は一般的に認められており、公開買付を通して対象企業の株主へ直接行うことができます。買収対価は現金および株式となり、買収は一定期間の公開が必要です。公開後はUAE証券・商品委員会（SCA：Securitiesand Commodities Authority)で定められた手続をします。原則として外国人（UAE国民以外の者）による公開企業の株式取得は49%までと制限されています。適切な手続と必要とされる承認があれば49%までは自由に取得をすることができます。

DIFCでは、2009年に制定されたDIFC投資法第2号（以下、DIFC投資法）にM&Aに関する規定があります。ナスダックドバイ上場企業についてはドバイ金融庁が定める買収規則モジュール（Take Over Module）において定めがあります。M&Aの方法については、DIFC投資法および買収規則モジュールのいずれにも明確な規定がありません。しかし、イギリスやアメリカなどのコモンローを適用する国々で認められるM&Aの方法であれば、DIFCにおいても認められます。これは、DIFCの法体系がコモンローの原理に従っているためです。

UAEにおける各首長国やフリーゾーンにおいてはUAE法人から事業を取得することが可能となっています。たとえば2011年2月18日に住友商事が韓国電力公社とともに火力発電プロジェクトの権益の一部を取得したプロジェクトがあります。

UAEには、ドバイ金融市場（Dubai Financial Market）、アブダビ証券取引所、ナスダックドバイの3つの証券取引所があります。ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所のM&A制度は、ほぼ同じです。一方で、ナスダックドバイは他の2つの証券取引所と大きく異なり、どちらかというとイギリスのM&A制度と似通っています。ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所に上場している企業を管轄する主要機関はESCAです。また、ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所、それぞれが上場と開示のルールを定めています。ドバイとアブダビの経済開発局（Department of Economic Development）は、ある特定の手続に対して権限を持っています。ナスダックドバイに上場している企業を管轄する主要機関は、ドバイ金融サービス局（Dubai Financial Services Authority）です。

■ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所に上場している企業の買収方法
ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所に上場している企業の買収方法として、合併、株式交換、現金公開買付があります。

［合併］

メリット

・被買収企業に少数株主が残らないため、その後の経営の意思決定プロセスが円滑になる

・企業規模が拡大することで、スケールメリットが受けられる可能性がある

デメリット

・被買収企業の株式の価格は政府指定の委員会によって決定されなければならない（その評価は買収企業の株主によって承認されなければならない）

・新たな持株会社が発行者でない限り、買収企業は以前の被買収企業の株主に対して先買権を付与する義務を負う

・債権者は合併に対して反対する権利を有する（この場合は解決に至るまで合併は延期される）

・議決権を有する株主のうち賛成票が75%以上の場合にのみ合併が承認される

・被買収企業の資産／負債は買収企業に移転されるが、第三者機関の同意を要求される可能性が高い

・買収企業の新株発行は上場を要求される（ESCAから権限が委譲されていない場合には目論見書の作成が要求される）

［株式交換］

メリット

・被買収企業の債権者は合併・買収に反対する権限を持たない

・交換により資産／負債が移転することはなく、第三者機関の承認も必要ない

デメリット

・交換提案者が少数株の取得を可能にするような強制的な条項はない

・被買収企業の株式の価格は政府指定の委員会によって、決定されなければならない（その評価は買収企業の株主によって承認されなければならない）

・新たな持株会社が発行者でない限り、買収企業は以前の被買収企業の株主に対して先買権を付与する義務を負う

・交換提案者が被買収企業の上場廃止を望む場合、被買収企業では株主総会開催を要求される可能性が高い

・買収企業の新株発行は上場を要求される（ESCAから権限が委譲されていない場合には目論見書の作成が要求される）

［現金公開買付］

メリット

・法定合併や株式交換よりも簡便である

・被買収企業の債権者は合併・買収に反対する権限を持たない

・買付により資産／負債が移転することはなく、第三者機関の承認も必要ない

デメリット

・買付提案者が少数株の取得を可能にするような強制的な条項はない

・イギリスにおける買付のプロセスを規制するような合併規則に類似するルールは存在しない

・買付提案者が被買収企業の上場廃止を望む場合、被買収企業では株主総会開催を要求される可能性が高い

■ナスダックドバイに上場している企業の買収
ナスダックドバイに上場している企業の買収に対しては、ドバイ金融庁が定める買収規則モジュールが適応されます。買収対価には、現金または株式が用いられます。ターゲットがDIFCのもとで設立された企業の場合で、仮に買い手が買付オファーによって90%の株式を保有する場合、買い手は残りの少数株主の株式を買収する権利があり、少数株主は売却する権利があります。ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所で定められているような、合併によるM&Aの方法についての明確な規定はありませんが、イギリスやアメリカなどのコモンローを適用する国々で認められるM&Aの方法であれば、DIFCにおいても認められると考えられます。これは、DIFCの法体系がコモンローの原理に従っているためです。

■秘密保持
ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所に上場している企業に対しては、買収が行われるまで守秘義務はありません。買い手とターゲット企業は、SCA規則によって情報公開をしなければならない時点まで秘密を保持する旨を秘密保持契約書によって合意します。ただし、ナスダックドバイに上場している企業の場合、入札が公開されるまでに機密情報に通じる当事者（利害関係者）は入札に関する機密情報はすべて秘密にしなければなりません。買収関係者は、万が一の情報漏えいの可能性を最小限にするための適切な行動を取らなければなりません。

義務的公開買付ドバイ金融市場とアブダビ証券取引所に上場している企業に対しては義務的公開買付の規定はありませんが、ナスダックドバイ上場企業に対しては義務的公開買付の規定があります。30%以上の議決権付株式を持つ株主は、残りすべての発行済株式に対して公開買付を行わなくてはなりません。買収価格は、買い手が支払った過去6カ月の最高値より低くなってはなりません。この規則によって買収者がターゲット企業の支配権を取ること、また、残りの少数株主が十分な公開買付なしにスクイーズアウトされることを防いでいます。買収対価の最低限度は規定されていませんが、市場レートや株価が反映されなければなりません。

UAEにおいては独占禁止法またはそれに相当する規則または規制は存在しません。組織再編が完了し、子会社などがフリーゾーンなど他の法域に属する場合は、その地域の独占禁止法等に従います。

UAEに会計基準は存在しません。国際財務報告基準（IFRS）が事実上の自国会計基準として認められています。実際にはIFRS（およびそれ以前の会計基準）がUAEにおいて20年以上前から適用されています。

1. ドバイにおけるM&Aの動向
2. M&Aに関する税務

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