上海会社設立（現地法人・駐在員事務所）代行サービス

当グループでは日本・上海双方に専門スタッフが常駐しております。そのため、迅速かつきめ細やかなフォローにより、貴社の上海への会社設立を支援しております。

上海会社設立代行コンサルティングフロー

上海進出・現地拠点・会社設立のご相談およびお問い合わせ。
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貴社上海進出に関しての予算、各種手続きのご相談。
※進出に必要な情報（市場調査、進出形態決定等）のご提供。
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貴社上海進出決定。
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貴社上海法人（現地法人、支店、駐在員事務所）登記申請。
※弊社にて会社設立・登記代行致します。
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貴社上海法人事務所設立完了。
※弊社提携不動産会社からオフィスや社宅などをご紹介致します。

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上海会社設立形態の決定

【独資企業】

独資企業とは外国資本100％の現地法人のことで、「外国企業法（1986年公布）」に基づいて運営します。上海進出外資企業の約30％がこの形態での進出です。独資企業は合弁企業・合作企業に比べ設立の制限が多く、例えば、サービス業で言えば、国内販売・外国貿易企業、旅行業、不動産サービス業については、現在独資企業の設立が禁止されています。独資企業は文字通り中国資本の無い企業であるため、事業運営において中国側の干渉を受けることなく自由な意思決定を行うことが可能というメリットがあります。反面、事業や製品の販路を中国国内に求める場合には中国側の人脈ノウハウを活用しにくく、販路開拓が難しいというデメリットもあります。事業運営において裁量自由というメリットを生かすため、最近は、合弁・合作企業に比べ独資企業の設立が増えてきており、優秀な中国人を管理職に迎え、彼らのノウハウを活用することで上記のデメリットをカバーしているケースがあります。この形態での設立がふさわしい例としては、製品の原材料・部品等を海外から持込み、完成品を100％輸出する製造業を挙げられます。

【合弁企業】

外国企業と中国企業とが出資して設立される企業のことで、「中外合資経営企業法（合弁法、1979年公布）」に基づいて運営します。中国における外資企業の最も一般的なスタイルで、全進出外資企業のうち約半数がこの形態です。合弁企業のメリット・デメリットは独資企業の反対で、中国側の人脈・ノウハウを活用しやすい反面、意思決定において中国側出資者と軋轢が生じる可能性がある事です。合弁企業における外資の出資比率は25％以上と定められているが上限規制はありません（25％未満でも設立可能であるが、外資系企業として認められず優遇政策の対象にならない）。しかし、中国が育成産業として重点をおく通信事業や卸売業などでは現在出資比率は49％以下に制限されています。なお、合弁会社は契約年限（経営年限）が定められており、契約年限が20年契約であればその期間の利益については中外双方の出資比率に応じて分配することになります。また合弁当事者間の合意があれば契約年限の延長も可能です。企業を解散（撤退）する場合には取締役会の「全会一致」が必要とされるため特に中国側の合意を得るのが難しいかもしれません。

【合作企業】

中国側と外国側がそれぞれ出資方法、利益の配分、資産の分配等を予め契約に定め設立する企業のことで、「中外合作経営企業法（1986年公布）」に基づいて運営します。合弁企業と異なるのはすべて契約で行っておく点で、一般には中国側が土地、建物等の現物を出資（既に土地や建物を所有する既存の企業）し、外国側が設備、技術等を出資する。さらにそれぞれの出資を簿価評価しないため、出資額に応じた利益配分を行わない点が特徴となります。合作企業も合資企業と同様に契約年限（経営年限）があるが、合作企業の資産は契約期限満了時にはすべて、無償で中国側のものとなるのも特徴のひとつである。合作企業は設立・運営を前述のとおり契約に基づき行うことが特徴であるが、この形態での会社設立は一般の製造業では適応しにくく（損益の事前想定が難しいため）、主として非製造業（サービス業、特にホテル業、ゴルフ場経営、レストラン）に多くみられます。

【駐在員事務所】

駐在員事務所は外国企業の本社の一部として扱われます。前述のとおり、その活動範囲は補助的活動（情報収集活動等）に限定されていて直接的な営業活動は行えません。駐在員事務所は開設が容易で、「原則から言えば」法人税も不要となる。また活動資金は経費送金の形で本社より受取りこれを使用して活動する、という非常にシンプルな形態で、経理処理も極めて容易です。中国に対する本格的な進出を行う前に、調査研究の意味合いも兼ねて開設するのに適した形態と言えます。

【支店】

ここにいう支店は外国の法律に基づき国外において登記・設立された会社が中国国内に設立し、生産経営活動を行う本社組織の一部とするものを指します。従来は、支店の設立については外国銀行の支店に限定されており、銀行以外は支店を設立できないとされていました。1994年7月に施行され、2005年10月に改正された「会社法」により、法律上外国会社は中国国内に支店を設立することができるようになりましたが、「会社法」は外国会社の支店に関する審査認可の方法について、国務院がこれを別途定めるとしており、外国会社はその支店の設立に関しては明確な法規定が存在していないため、実務上、外国銀行と保険会社（損保）を除いて、外国会社が支店を設立することは難しい状況です。

上海現地法人設立手続き

【中外合弁・合作企業の設立】

「中華人民共和国中外合弁企業法」及びその実施条例、「外商投資会社の審査認可及び登記管理における法律適用の若干問題に関する実施意見」①合資企業設立申請の場合、中国側の合資者は外国側投資者と共同で下記の書類を審査機構に提出する。

1. 合資企業設立申請書
2. 合資各方が共同で作成したF・S報告書またはプロジェクト申請報告
3. 全株主が指定する代表者又は共同委託代理人の証明書
4. 会社の契約及び定款
5. 法に基づいて設立された出資検査機構の発行する出資検査証明書（法律及び行政法規に別途規定がある場合は除く。）
6. 株主の初回出資が金銭以外の財産による場合は、会社設立登記時にその財産権の移転手続を済ませたことに関する証明書を提出
7. 株主の主体としての資格の証明書又は自然人の身分証明書（所在国の公証機関による公証を済ませ、かつ中国の当該国大使（領事）館による認証を済ませること）
8. 会社の董事、監事、総経理の氏名、住所を記載した文書及び委任派遣、選任又は任用に関する証明書
9. 会社の法定代表者の就任文書及び身分証明書
10. 企業名称事前審査確認通知書
11. 会社の住所証明
12. 法律文書送達授権委託書
13. 審査認可機関が規定するその他の文書に基づき、中外合資企業を設立する場合、以下の通りに手続きを進めます。
②審査機関の批准を受け、申請者は認可証書を受け取った日から90日以内に、認可証書に基づき、合資企業所在地の省、自治区、直轄市工商局で登記手続を行う。

【外商投資会社の設立】

外国企業が独資企業を設立する場合、中華人民共和国外資企業法および実施細則に基づき、対外貿易経済部等の国務院が特定する機関に申請する。外国投資者は独資企業の設立を申請する前に、独資企業設立予定地の県級或は県級以上の地方人民政府に、下記内容の報告書を提出する。外国投資者は独資企業設立予定地の県級或は県級以上の地方人民政府の認可を経て、審査機関に申請書と下記書類を提出する。

1. 外資設立申請書
2. F・S報告書またはプロジェクト申請報告
3. 全株主が指定する代表者又は共同委託代理人の証明書
4. 会社の定款
5. 法に基づいて設立された出資検査機構の発行する出資検査証明書（法律及び行政法規に別途規定がある場合は除く）
6. 株主の初回出資が金銭以外の財産による場合は、会社設立登記時に、その財産権の移転手続を済ませたことに関する証明書を提出
7. 株主の主体としての資格の証明書又は自然人の身分証明書（所在国の公証機関による公証を済ませ、かつ上海の当該国大使（領事）館による認証を済ませること）
8. 会社の董事、監事、総経理の氏名、住所を記載した文書及び委任派遣、選任又は任用に関する証明書
9. 会社の法定代表者の就任文書及び身分証明書
10. 企業名称事前審査確認通知書
11. 会社の住所証明
12. 法律文書送達授権委託書
13. その他必要書類

2社以上の外国投資者が共同して独資企業を設立する場合、締結した契約の副本を審査機関に登録しなければならない。

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