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さて、今回は「フィリピンM&Aの実態」についてお話していこうと思います。

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【フィリピンM&Aの実態】

　近年、ASEAN市場への投資やM&Aの観点で注目が集まっている中で、フィリピンの市場に関心を持つ企業が増えてきています。

　フィリピンは人口1億人を超え、平均年齢も若いために豊富な労働力が存在します。また、多くのフィリピン人が英語を使用できるため、魅力的な人材資源が揃っているともいえます。さらに内需拡大が継続していることからも、「次の成長市場」と期待されているのがフィリピンの特徴です。

　一方で、実際にフィリピンでM&Aを進めた企業の多くが

「想像以上に難しかった」「日本と全く違う」「PMIで苦戦した」

などと感じる傾向もあるようです。

　今回は、そんなフィリピンM&A市場の実態について解説します。

なぜフィリピンなのか

　フィリピンの経済はASEAN諸国の中でも高い成長率を継続しており、特に次の分野で海外投資が活発になっています。

・再生可能エネルギー

・IT、BPO

・インフラ

・消費、小売

・物流

・医療

・データセンター

　特に日本企業にとっては 、英語圏である点、人材確保がしやすい点、その他のASEAN諸国への展開拠点となり得る点などが大きな魅力とされています。

　また、ゼロから現地法人を立ち上げるよりも既存企業を買収した方が圧倒的に早く市場参入ができ、設立初期で起こる複雑な手続きや登録の手間を省ける意味でM&Aが選ばれるケースも増えてきています。

フィリピンM&Aの主な形態は？（ローカル企業買収・財閥との合弁など） 

1. 1. ローカル企業の買収パターン

　最も一般的なのは日本企業による現地企業の買収です。

対象企業として多くあるのは、飲食・小売、建設、人材、IT・BPO、物流などがあげられます。

　既存顧客、営業ネットワーク、許認可、人材など事業開始に必要な材料をまとめて取得できるため、スピード感を持った進出が可能になります。

２．財閥系企業との合弁パターン

　フィリピン経済はいわゆる“財閥”の影響力が非常に強いことで知られています。その中でも特に有名なのはSMグループ、Ayalaグループ、San Miguel、JG Summitなどがあります。

　100％の買収ではなく少数株投資や合弁会社設立（JV）、段階的な出資などの方法が現実的に実施されるケースが多いです。この場合は信頼できるパートナー探しも投資を成功させるカギとなるため、「誰と組むか」が非常に重要な点となります。

３．再生可能エネルギー・インフラ案件

　近年で特に増えているのは再生可能エネルギー関連のM&Aです。

　フィリピンでの電力不足やESG投資の拡大、外資規制の緩和そして、データセンター需要の増加などが主な背景となっています。

　特に、海外資本流入が増加しているのは太陽光、水力、送電、バッテリー、データセンターがあげられます。　

フィリピンM&Aのチャレンジ

　ここからが本題となりますが、フィリピンM&Aは数字だけを見ると魅力的な一方で、実務面では日本企業が苦労しやすいポイントが数多くあります。

１．財務の透明性が低いケースがある

　最も多い課題の一つとして対象企業の財務内容に信憑性がない点があげられます。特に中小企業では、二重帳簿を使用していたり、税務申告などのコンプライアンス事項が未遵守であったり、現金商売やオーナー個人の支出が会社の帳簿と混ざっていたりというケースも少なくありません。決算書の信憑性が低いことを前提に、財務・税務・法務のデューデリジェンス（DD）を日本以上に徹底することが不可欠です。 

２．会社ではなくオーナーへの依存傾向

　フィリピン企業はオーナー色が非常に強い傾向があり、営業や人脈、顧客関係、資金調達の多くが創業者個人に紐づいているケースがあります。

そのため、買収後にオーナーが離脱すると、一気に業績が悪化することもあります。実際には、リスク回避のためにもアーンアウト、段階取得、経営残留契約などを組み合わせるケースが多く見られます。

３．外資規制が複雑

　フィリピンでは業種ごとに外資規制があります。

例）土地所有 → 外資40%まで

広告 → 外資30%まで

マスメディア → 外資不可　など。

　一方で、再生可能エネルギー（2022年に外資100%解禁）、IT、一部インフラ（電気通信や国内海運など）の分野で規制緩和が大幅に進んでいます。 つまり、「買えると思っていたら法律上無理だった」というケースも普通に起こるケースもあります。そのため、投資先探しの前に事前の規制等のリーガル面での確認は必須となります。

４．PMIの難しさ

　M&A締結の合意がうまくいき、手続きも完了した後に実は多くの企業がぶつかるのが “買収後”のチャレンジです。日本企業がビジネスを行う際には管理重視、稟議文化、品質重視という特徴がありますが、フィリピン側ではスピード重視、属人的運営、柔軟対応という特徴を持つことが多く、文化のギャップが大きくあります。その結果、キーパーソンの退職や既存従業員のモチベーション低下、売上減少につながることもあります。

フィリピンで成功しやすいM&A

　フィリピンのM&Aで成功している企業には共通点があります。それは、「急激に日本化しない」ことです。

具体的には、

・現地経営陣を尊重し一定の権限を残す

・段階的に管理体制を整える

・インセンティブ設計を行う

といった進め方がうまくいきやすい傾向があります。

　フィリピンでは契約書だけでは解決できない部分が非常に多く、“関係構築”そのものが重要になります。

　また、今後も成長が期待されるのは下記の通りとなります。

　特に再エネとデータセンターは、今後さらに大型案件が増えると見られています。

　フィリピンM&Aは、大きな成長機会がある一方で、日本国内とは全く異なる難しさがあります。

　重要なのは、

・数字だけを見ない

・オーナーとの関係性を重視する

・ローカル事情を理解する

・PMIを軽視しない

ことです。

　フィリピンでは「良い契約」以上に、「良いパートナーシップ」が成功を左右します。これからASEAN進出を検討する企業にとって、フィリピンM&Aは非常に魅力的な選択肢ですが、“現地のリアル”を理解した上で進めることが何より重要です。

最後に

　このようにフィリピンの税制や実務慣行は非常に特殊で複雑です。リスクを最小限に抑えるためにも 専門家へ相談することをお勧めします。

　弊社では月次会計・税務の代行サービスだけではなく定期的なコンプライアンスチェックやレビューサービスも提供できますので、お気軽にご相談ください。

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フィリピン セブ拠点長

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