ミャンマー会社設立・登記

ミャンマー進出形態・進出方法

ミャンマーに事業拠点を設立する場合には、ミャンマー会社法に基づき、申請手続を行う必要があります。本章では、2018年8月1日に施工された会社法（The Myanmar Companies Law, 2017）に基づく、設立の規定について取り扱います。

会社法上、以下の種類の会社形態の登記が規定されています。

・非公開株式会社
・公開株式会社
・有限責任保証会社
・無限責任会社
・事業団体
・海外法人
・その他の法人

上記の通り、各種会社登記形態が規定されておりますが、一般的に用いられるものは非公開株式会社（Company Limited by Shares）か海外法人（Overseas Corporation）となります。ここでは、主に、この2つを中心に、詳細な説明を行います。

非公開株式会社

外資企業の現地法人、地場企業、合弁会社などは、そのほとんどが非公開株式会社の形態を採用しています。ただし、証券取引所などに上場する場合には、公開株式会社（Public Company Limited by Shares）であることが求められるため、上場を目指す会社や株主が50名を超える会社などは、公開株式会社の形態をとることになります。

海外法人

ミャンマーではない国で設立された事業体がミャンマー国内で事業活動を行う場合には、海外法人として会社登記を行う必要があります。会社登記を行わずに事業活動を行うことは、会社法上、明確に禁止されております（43条(a)）。しかしながら、以下のケースにおいては、事業活動を行っているとはみなされないため、海外企業としての登記は必須とはなりません（43条(b)）。

その他の進出形態

［合弁会社］
合弁会社は外国企業とミャンマー民間企業及びミャンマー国営企業、もしくはミャンマー国営企業が出資者になり新会社を設立する会社形態です。会社法上、外国企業が直接又は間接的に35％以上の株を保有する場合は外国会社として規定されます。（1条）一方でミャンマー企業と外国企業の出資に関する上限制約については明文規定がないため、両者間で合意があれば外国企業が100%近くまで保有することが可能です。

［駐在員事務所］
駐在員事務所は、主として情報収集等の限られた「非営業活動」を行うことを目的として登記される事務所ですが、ミャンマーでは、会社法上駐在員事務所という区分が存在しない為、実態は駐在員事務所（Liaison Office）であっても登記上は支店として区分されます。
実際には日系企業の進出形態として駐在員事務所が多く設立されており、昨今ではヤンゴンだけでなく、首都ネピドーに駐在員事務所を開設するケースが増えています。これは、政府機関がネピドーに集結しているためであり、刻一刻と変わる政府情報を早期に入手し、他社に先駆けた事業運営を行うことを目的とする企業の狙いがあります。

［パートナーシップ］
パートナーシップ（Partnership）は、2～20名までの無限責任社員で構成される企業形態です。無限責任社員は、共同して全債務の返済義務を負うことになります。パートナーシップが組成される事例としては、天然ガス・石油・鉱物資源の開発をミャンマー国営企業と行う場合が一般的です。
しかし、現在パートナーシップ法は存在していますが、内資企業・外資企業を問わずDICA（Directorate of Investment and Company Administration：投資企業管理局）によるパートナーシップの登録が行われておらず、また投資法の投資許可もなされない模様です。

［ローカル企業との提携］
提携とは、ローカル企業とのプロジェクト活動を行うため契約によって成立する形態です。
法人を新たに設立せずに、現地企業との間で委託加工契約（CMP）を締結する方法や、自ら工場を設立して、その新設された法人との間でCMPを締結する方法も利用されています。CMPはミャンマーの代表的産業である靴製造や縫製の分野で多く利用されています。外国企業がミャンマーで土地を所有することはできないため、ミャンマー企業が土地や工場等を出資し、外国企業は原材料や消耗品の他、製造設備、機械等をリースや販売形式で出資する形態です。

現地法人設立のスケジュール

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