メキシコのことを毎週つづっていきたいと思いますのでどうぞよろしくお願いいたします。
今週は、メキシコの会社組織について記載いたします。

Q．

メキシコへの新規進出は、株式会社および合同会社の2つの形態の採用事例が圧倒的に多くなっていると聞きますが、これらの会社組織の構成機関はどうなっているのでしょうか。

A.

メキシコの会社組織で株式会社を構成する機関としては、

• 株主総会（最高意思決定機関）Junta general de accionistas
• 取締役会（経営意思決定機関）Junta directiva
• 社長（執行）Presidente
• 副社長以下その他の役員（執行）Vicepresidente

があります。

また特徴として、

• 監査役（Auditor）を選び、各機関の監督をさせる監査機関を設けなければいけないこと。
• 経営機関について独任制の採用が可能。
  （この場合、取締役会に代えて「唯一代表取締役（Administrador Único）」となる。）

があります。

合同会社を構成する機関は、株式会社と比べ単純であり、

• 社員総会 （意思決定）Reunión de empleados
• 執行役員（会） （経営意思決定と執行）Oficial ejecutivo

があります。
また、任意で支配人や監査役を置くことができます。

以上です。

ご質問やご依頼が御座いましたら、ぜひともお問い合わせ頂ければと存じます。
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株式会社東京コンサルティングファーム
萩平賢哉

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。
該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても、情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Pte. Ltd.）は一切の責任を負いません。ご了承ください。

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今週は、メキシコにおける『会社の清算の手続きの「清算事務」と「清算貸借対照表」の承認の登記及び通知』について記載いたします。

【現地法人の解散・清算手続き】

会社法に基づく解散・清算手続きは、以下に示す手順で行います。

• 株主総会にて解散の決議
• 登記及び通知
• 清算事務手続き開始～結了
• 清算最終貸借対照表の公告
• 清算事務と清算最終貸借対照表の承認
• 登記及び通知
• 残余財産の分配
• 会社の消滅
• 清算人による書類保管義務履行

【「清算事務」と「清算貸借対照表」の承認後の登記及び通知】

「清算事務」と「清算貸借対照表」の承認後、その決議事項は公正証書化をした上、商業登記所に登記する必要があります。
この商業登記には約３ヵ月かかるとされており、清算決議を行ったからといってすぐに清算が完了するわけではありません。

また、国税庁及び経済省に対して清算結了を通知し、税籍登録（RFC）及びRINEの登録を抹消する必要があります。
このRFCの抹消の際には、今まで税務申告した内容がSATの認識しているものと一致しているかどうか調査される場合もあります。

ですので、毎月の申告及び年次での申告は正確に行う重要になってきます。下記、ブログもぜひご参照ください。
月次税務申告納付について
メキシコの法人所得税の計算におけるインフレ調整について

今週は以上となります。
次回は『残余財産の分配』について記載していきます。

何かご不明点等ございましたら、弊社東京コンサルティングファームのお問合せフォームよりご連絡ください。

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東京コンサルティングファーム　メキシコ
吉田 幸弥

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今週は、メキシコにおける『会社の清算の手続きの清算貸借対照表の公告』について記載いたします。

【現地法人の解散・清算手続き】

会社法に基づく解散・清算手続きは、以下に示す手順で行います。

1. 株主総会にて解散の決議
2. 登記及び通知
3. 清算事務手続き開始～結了
4. 清算最終貸借対照表の公告
5. 清算事務と清算最終貸借対照表の承認
6. 登記及び通知
7. 残余財産の分配
8. 会社の消滅
9. 清算人による書類保管義務履行

【清算貸借対照表の公告】

清算人は、清算事務を結了させた後、清算最終貸借対照表を作成し、公告手続きを行う必要があります。
決算公告の内容は、主に以下の内容になります。

1. 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
2. 債務の弁済、清算に係る費用の支払いやその他の行為による費用の額
3. 残余財産の額

また、公告は経済省電子公告システム上にて実施します。
清算会社は公告から15日後までの期間に以下の資料を株主が閲覧できるようにする必要があります。

• 清算最終貸借対照表
• 会社帳簿
• その他の資料

なお、この期間中であれば、清算事務に不服のある株主は、清算人に対して申し立てを行うことが出来ます。

今週は以上となります。
次回は『清算事務と清算最終貸借対照表の承認』について記載していきます。

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さて、定款内容を変更することなく増資ができるといっても、メキシコ法人として何の手続も経ずに資本金を受け入れることはできませんので（手続を行わずに増資を行えば実施すれば、資本金ではなく“収益”として認識する）、一連の手続を実施する必要があります。

以下に、簡単ではありますが、大まかな手続の流れを記載します。

1. 株主総会を開催し、増資の決議を実施
2. 同株主総会の議事録作成
3. 増資（資本金受入）
4. 株主総会議事録の公証手続
5. 増資に対する株券発行
6. （必要に応じて）経済省外資局【RNIE】への報告

本来は、上記のような流れに沿って実施するものですが、実務上は“先にお金を受け入れてしまい、株主総会の開催を着金日より前にして議事録を作る”
つまり、上記で言えば3⇒1⇒2⇒4⇒5⇒6といった順番になることがあります。

また、メキシコペソ（MXN）以外の外貨を資本金として着金させる場合、議事録上はMXNでの記載が必要となるため、換算後の金額が確定してから議事録を作成するといったケースもあります。

＜理由＞

外貨での増資（着金させる）の場合、着金日のレートを使ってMXNへ換算して、最終的な金額が確定します。

そのため、議事録を先に作ってしまうと、議事録の記載金額と実際に換算した金額との間で差異が生じることになり、差額をどのように処理するのかといった問題が生じてしまうため。
※以下、弊社ブログ参照ください。

その他、気を付けなければならない点としてですが、手順にも記載した「6（必要に応じて）経済省外資局【RNIE】への報告」です。

一定の金額を超える増資を行った場合、RNIEへの報告が必要ですが、それは特定の期間内（四半期毎）での動きに基づいています。
※詳細はこちらのブログをご覧ください

そのため、対象期間ギリギリで増資を行ってしまうとRNIEの申告期限までの時間が短くなってしまいますので、可能であれば余裕のある時期に実施していただけるとよいかと思います。

株式会社東京コンサルティングファーム メキシコ拠点
黒岩洋一

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

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