いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「マレーシアでの法人設立」についてお話していこうと思います。

はじめに

なぜ今、マレーシアへの法人設立が注目されるのか

近年、日本企業や個人事業主の間で、東南アジア・マレーシアへの法人設立が急速に注目を集めています。その背景には、法人税率の優遇、英語が公用語として通じるビジネス環境、外資100%出資が可能な規制環境、そして物価の安さによる運営コストの低さがあります。

特に「マレーシア 法人設立 費用」で検索するユーザーが急増しており、実際に設立を検討している経営者・個人投資家・リモートワーカーが多数いることがわかります。しかし、インターネット上には断片的な情報が多く、「実際のところいくらかかるのか」「どんな手順を踏めばよいのか」が一目でわかる情報が少ないのが現状です。

本記事では、マレーシアの会社設立専門家の知見をもとに、法人設立にかかる費用の全体像から手続きの流れ、税制のメリット、日本・シンガポールとの比較まで、網羅的かつ実務的に解説します。

マレーシア法人設立の費用はいくら？初年度の総費用モデルケース

マレーシアで法人（現地法人）を設立する際の初年度総費用は、おおむねRM25,000〜35,000（日本円換算で約75万〜100万円前後）が目安です。ただし、就労ビザ（EP）の取得や業種ライセンスの申請が加わると、さらに費用が増加します。

以下に、標準的なケースのコスト内訳をご紹介します。

EPあり・WRTありのケース別費用

なお、費用は設立支援会社によって大きく異なります。格安サービスは後から追加費用が発生するケースも多いため、見積もりを複数社から取ることを強くおすすめします。

最低資本金はいくら必要か？EP取得との深い関係

最低資本金はRM1から設定可能

マレーシアでは、法律上の最低資本金はRM1（約30円）から設定可能です。理論上は非常に少額からスタートできます。ただし、実際のビジネス運営においては、資本金の設定が就労ビザや各種ライセンスの取得に大きく影響します。

就労ビザ（EP）取得にはRM500,000が必要

日本から人材を派遣する場合に必要な就労ビザ「Employment Pass（EP）」を取得するためには、原則として資本金がRM500,000以上であることが求められます。これは現行のマレーシア移民局ガイドラインに基づく基準であり、申請の際に最もよく問われる条件の一つです。
また、クアラルンプール市内での小売・卸売業を行うために必要なWRTライセンスを申請する場合は、資本金RM100万以上が要件とされています。

これらの基準は変更されることがあるため、申請前には専門家や当局に最新情報を確認することを推奨します。

マレーシア法人設立の手順と所要期間

法人登記自体は比較的スピーディーに完了しますが、就労ビザや業種別ライセンスの取得を含めると、事業を本格的に開始できるまでに2〜7か月程度かかるケースが多いです。以下に標準的なスケジュールをご説明します。

各ステップの詳細解説

STEP 1〜2：商号決定とネームサーチ
まず設立したい会社名（英語）を3候補ほど準備します。マレーシアでは、会社名は唯一性が求められ、既存の登録名と重複することができません。CCM（マレーシア会社登記所）のオンラインシステムを通じてネームサーチを行い、希望の名称が使用可能かどうかを確認します。
非公開会社（Sdn Bhd）の場合は社名末尾に「SDN BHD」または「Sendirian Berhad」がつきます。公開会社の場合は「BERHAD」または「BHD」となります。

STEP 3〜5：定款作成と登記申請
Companies Act 2016（マレーシア会社法）のもとでは、定款（Constitution）の作成は義務ではありません。ただし、特別な株主権利設定や特定の条項を盛り込みたい場合には定款を作成することが推奨されます。定款がない場合は、会社法の規定がデフォルトで適用されます。
必要書類が揃ったら、会社秘書役を通じてSSM（マレーシア会社登記所）に申請を提出します。書類に不備がなければ、数営業日以内に法人設立が完了し、法人番号と設立証明書（Certificate of Incorporation）が発行されます。

STEP 7：銀行口座の開設
法人口座の開設は、設立後の重要なステップです。ただし、ローカル銀行（マレーシア国内銀行）の場合、原則として代表者がマレーシアに滞在していることが求められ、EPビザがないと開設が困難な場合があります。
日系銀行（MUFGやみずほなど）の場合は、親会社（日本法人）から直接依頼する形での開設が可能なため、駐在員なしでの法人設立初期でも対応しやすいケースがあります。

STEP 8〜9：ライセンス・ビザ取得
業種によって取得すべきライセンスは異なりますが、一般的なビジネスライセンス取得には2〜3か月を要します。クアラルンプール市内で小売・卸売業を行う場合はWRTライセンスが必要です。
日本から従業員を派遣する場合には就労ビザ（Employment Pass）の取得が必要です。申請にはESD（Employment Service Division）への法人登録が前提となります。EPの審査・取得には通常2〜3か月かかり、申請が通ることを保証するものではありません。

マレーシアの会社形態と最適な選択肢

主な進出形態の比較

マレーシアへの事業進出には複数の形態があります。目的に応じて最適な形態を選択することが、後のコストや手続きに大きく影響します。

現地法人（株式有限責任会社 Sdn Bhd）が最も一般的

外国企業にとって最も一般的かつ推奨される形態が、株式有限責任会社（Company Limited by Shares）の非公開会社（Private Company、Sdn Bhd）です。外資100%で出資が可能であり、株主の責任は引受株式の金額に限定されます。
非公開会社の主な要件は以下のとおりです。

● 株主数：1名以上（50名以下）
● 居住取締役：1名以上（マレーシアに居住する者）
● 会社秘書役（Corporate Secretary）：1名以上（CCMライセンス取得者）
● 登記事務所（Registered Office）：マレーシア国内に必要
● 監査人（Auditor）：1名以上（公認会計士）

名義取締役（Nominee Director）とは

マレーシアに居住する取締役が確保できない場合、「名義取締役（Nominee Director）」サービスを利用することができます。これは、マレーシアに183日以上居住する個人に名義を貸してもらい、取締役として登記する合法的な手段です（Companies Act 2016 第217条）。
名義取締役は実際の経営に関与せず、法定上の要件を満たすための措置であり、マレーシアでは一般的な慣行とされています。費用は年間でRM5,000〜8,000程度が目安です。

マレーシアの法人税制と税務上のメリット

マレーシアの標準法人税率は24%です。これは日本の実効法人税率（約30%）と比較して低く設定されています。また、中小企業向けや特定業種向けの優遇税率が設けられており、条件によっては実質的な税負担をさらに抑えることが可能です。

投資インセンティブ（促進地区・業種別優遇）

マレーシアには、製造業や研究開発、デジタル経済などを対象とした投資インセンティブが多数用意されています。MIDA（マレーシア投資開発庁）が認定する事業者に対しては、一定期間の法人税免除（Pioneer Status）や投資控除（Investment Tax Allowance）が適用されるケースがあります。
特に、イスカンダル経済特区（ジョホール州）やマルチメディアスーパーコリドー（MSC）ステータスを取得した場合など、特定の地域・業種では5〜10年の法人税免除など大きな優遇が受けられる可能性があります。

マレーシア・シンガポール・日本の徹底比較

マレーシアで法人設立を検討する際、しばしばシンガポールや日本との比較が話題になります。それぞれの特徴を整理します。

マレーシアとシンガポール、どちらを選ぶべきか？

シンガポールは法人税率が17%とマレーシアより低く、規制も少ないため、グローバル展開を視野に入れた大企業には人気があります。一方で、設立・維持コストはマレーシアより高く、生活費も非常に高額です。
マレーシアは設立・維持コストが低く、英語が通じ、日本からのアクセスも良好です。中小企業や個人投資家、リモートワーカーがコストを抑えて東南アジアに法人を持ちたい場合には、マレーシアが非常に合理的な選択肢になります。
結論として、「コスト重視」「スタートアップ段階」「東南アジア市場への足がかり」を重視するならマレーシア、「グローバルな信頼性・税率の最低化」を最優先するならシンガポールが向いていると言えます。

よくある失敗事例と注意点

失敗①：資本金不足でEPが不許可に
最も多い失敗の一つが、「RM1〜RM10,000の少額資本金で設立後、EP申請をしたところ不許可になった」というケースです。EP取得にはRM500,000の資本金が事実上必要です。設立時に将来の就労ビザ申請を見越した資本金設定を行わないと、後から増資手続きを行う必要があり、時間とコストが追加でかかります。

失敗②：銀行口座が開設できない
法人設立は完了したものの、銀行口座が開設できないケースが散見されます。ローカル銀行は代表者のマレーシア滞在（EPビザ所持）を求めることが多く、設立直後に入金・送金ができない状態が続くことがあります。事前に日系銀行への相談や、銀行要件の確認が重要です。

失敗③：コンプライアンス義務の見落とし
マレーシアの法人は設立後も、年次総会の開催、財務報告書の提出、SSMへの年次申告など複数のコンプライアンス義務があります。会社秘書役に委託していても、費用の支払い漏れや書類提出の遅延があると、罰則が課されたり、最悪の場合は法人が強制解散されるリスクがあります。

失敗④：WRTライセンスなしで営業
クアラルンプール市内で小売・卸売業を営む場合、WRT（Wholesale, Retail Trade）ライセンスが必要です。これを取得せずに営業を開始すると、違法営業とみなされるリスクがあります。また、WRTライセンス取得には資本金RM100万以上の要件があるため、事前に要件を確認しておく必要があります。

失敗⑤：格安代行業者によるトラブル
オンラインで見つかる格安の設立代行サービスの中には、サービスの品質や対応が不十分なケースもあります。設立後のコンプライアンス対応や銀行口座開設支援、ビザ申請サポートまで含めて一貫して対応できるか、契約前に確認することが重要です。実績のある専門家や信頼できる紹介ルートを活用することをおすすめします。

FAQ：よくあるご質問

Q. マレーシアの法人設立に日本人は必要ですか？
いいえ、設立に日本人であることは必須ではありません。ただし、取締役は最低1名以上のマレーシア居住者が必要です。居住取締役が確保できない場合は名義取締役サービスを利用できます。

Q. 設立後の会社維持費はどのくらいかかりますか？
会社秘書役費用（年間RM4,000〜6,000）、監査費用（年間RM8,000〜12,000）、登記住所費用（年間RM1,500〜3,000）などが継続的にかかります。会社をアクティブに維持するには年間RM15,000〜25,000程度を見込んでおくのが現実的です。

Q. マレーシア非居住者でも法人設立できますか？
はい、可能です。名義取締役サービスを利用することで、マレーシア非居住者でも法人を設立することができます。ただし、銀行口座開設や就労ビザ取得の際には居住者としての滞在が求められる場合があります。

Q. 個人名義でビジネスを行う「Sole Proprietorship」とどう違いますか？
Sole Proprietorship（個人事業）は登記が簡単で費用も安いですが、個人に無限責任が生じます。一方、Sdn Bhd（株式有限責任会社）は有限責任であるため、リスク管理の観点から法人設立が有利です。また、法人化することで信用力が高まり、銀行融資や大企業との取引がしやすくなるメリットもあります。

Q. 設立した法人をクローズ（解散）するにはどうすればいいですか？
法人の解散（清算）はVoluntary Winding Upの手続きが一般的です。主な手順としては、取締役会および株主総会での清算決議、会社秘書役を通じたCCMへの申告、債務返済・資産処分、タックスクリアランス取得、清算完了の申告などがあります。清算には通常6か月〜1年程度かかります。

まとめ

本記事では、マレーシアでの法人設立に関する費用・手順・税制・比較・注意点を網羅的に解説しました。最後に重要なポイントを整理します。

● 初年度の総費用は約RM25,000〜35,000が目安（EP・WRTなしの場合）
● 最低資本金はRM1からだが、EP取得にはRM500,000が事実上必要
● 法人登記自体は2〜3週間で完了するが、ビザ・ライセンスを含めると全体で2〜7か月
● 最も一般的な形態は非公開会社（Sdn Bhd）、外資100%で設立可能
● 法人税率は24%、中小企業優遇（17%）もあり、日本（約30%）より低い
● シンガポールと比較して設立コストが低く、生活費も安い
● 名義取締役・会社秘書役は合法的サービスであり、非居住者でも設立可能
● 資本金設定・銀行口座開設・コンプライアンスの見落としが主な失敗原因

マレーシアへの法人設立は、適切な準備と専門家のサポートがあれば、日本企業・個人投資家・フリーランサーを問わず、現実的かつ効果的なビジネス展開の手段です。本記事を参考に、ぜひ具体的な検討を進めてみてください。

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さて、今回は「マレーシアで現地法人設立時の資本金」についてお話していこうと思います。

【マレーシアで現地法人設立時の資本金について】

マレーシアで法人を設立する際の資本金について、お伝えさせていただきます。

最初に、マレーシアで登記をする際の資本金の要件は2リンギットです。

しかし、ビジネスをするうえで必要なライセンス・認可の取得する際に、資本金要件が設けられております。

同様に、就労パス（EP）の取得要件にも資本金の額が設けられております。

以下が、主な業種とEP取得時の最低資本金になります。

■主な業種の資本金要件

・製造業：250万リンギット　（マニュファクチュアリングライセンス）

・サービス業・小売り業：100万リンギット　※外資資本51％以上の場合　（WRTライセンス）

・建設業：75万リンギット　（建設業者登録）

■EP取得ののための資本金要件（単位リンギット）

マレーシアで行うサービス分類、外資or内資、駐在員の有無、により会社が用意す資本金要件が異なります。

取得が必要になるライセンスの確認、内資企業での進出を検討など設立業務のご相談、お気軽にご連絡ください。

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さて、今回は「支店と駐在員事務所への業種制限」についてお話していこうと思います。

【支店と駐在員事務所への業種制限について】

​

マレーシアでの支店・駐在員事務所設立の業種制限についてです。

コロナ禍が明け、マレーシア進出のお問い合わせを多くいただきます。

その際に、現地法人・支店・駐在員事務所の進出形態を選択いただく必要がございますが、

支店と駐在員事務所は業種による設立制限がありますことにご注意が必要です。

【支店】

支店は主に、政府系プロジェクトと建設業のプロジェクトにおいて必要不可欠な際に認可がおります。

その為、その他の業態では支店の設立は難しくござます。

【駐在員事務所】

駐在員事務所の設立に関しては、多くのサイトでは業種の制限に触れておりませんが、制限がございます。

駐在員事務所はマレーシアの国益になる業種に対し設立が認可されるもので、MIDAが管轄する製造業・建設系の一部が主な対象となります。

その為、現地調査目的の駐在員事務所設立が業種によってはできないことをご留意いただく必要がございます。

その他の業種に関しては出張ベースでの調査をおすすめいたします。

以上の結果、サービス・小売り・卸売り業などの該当業種以外は現地法人設立を行う形が望ましくございます。

弊社にて、全進出形態の設立をサポートしておりますので、ご入用の際はご連絡ください。

​

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さて、今回は「マレーシアにおける進出についてのQ＆A」についてお話していこうと思います。

【パートナーシップでの設立形態について教えてください】

マレーシアでのパートナーシップについては、マレーシア人およびマレーシアの永住権を持つ人にしか 許されていません。（永住権＝PR はマレーシアで暮らして 10 年を超える外国人だけが申請できます）。 よって、日本から新規に事業進出を行う場合には、まずは会社法人設立を行うことがすべてのスタート となります。

【マレーシアでパートナーを探す必要はありますか？】

必ずしも必要ではありませんが、業種によってはマレーシア資本が必要となる場合があり、資本提携、も しくは合弁での設立を行う場合もございます。

【ジョイント・ベンチャーについて教えて下さい。】

ジョイントベンチャー(合弁企業)に関して、マレーシアにおいてはローカル販路、顧客層の獲得に加え、 外資規制を回避するための手段としてしばしば用いられます。そのためには優秀なローカルパートナー をみつける必要がありますが、現状は名義貸し等のサービスを利用し、外資規制を回避するケースも少 なくありません。

【外資規制対象の業種を教えてください。】

外資規制対象の業種としては下記の業種が挙げられます。
－スーパーマーケット
－食料品店、新聞販売店、薬局など
－ガソリンスタンド
－国家戦略に関与する事業
－宝石店
上記以外にも事実上の制限や、ライセンス取得の難度が高い業種があるため、注意が必要です。

【規制対象となる外資比率の条件を教えてください。】

外資資本比率規制の対象となる業種としては下記の業種が挙げられます。
－ハイパーマーケット：ブミプトラ保有 30％以上
－コンビニエンスストア：外資保有は 30％が上限、かつブミプトラ保有 30％以上 など

【外国人の定義を教えてください】

マレーシアにおいて、外国人(外資)の定義は厳密ではございませんが、一つの指標として、就労ビザ取得 における WRT ライセンスに必要有無が挙げられます。
就労ビザの取得時に外資かつ特定の事業ライセンスを必要としない場合には WRT ライセンス、もしく は関連するライセンスの取得が求められますが、その際に当該ライセンスが必要とされるのは原則的に 外資 50％以上の企業とされております。
あくまで就労ビザ取得の観点から、51％以上の資本を外国企業が保有する場合には、外資企業とされま す。
※状況により、定義を再検討する必要がある旨ご留意ください。

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【非公開株式会社の株式及び社債の公募可否を教えて下さい。】

株式、社債、その他金銭預託の公募は不可となっています。

【非公開株式会社の登記手数料及び設立にかかる全体的な費用を教えて下さい。】

ネームサーチの際に 50RM、登記の際には 1,000RM の手数料が発生します。設立に係る全体的な費用と
して日系の外部委託期間に依頼する場合には 200,000JPY～300,000JPY ほどのサービス費用を要します。

【非公株式開社の取締役の条件などを教えてください。】

マレーシアの場合、非公開会社は 1 人以上の、マレーシアに居住性を有する取締役を登記する必要があ
ります。あくまで居住性を有することが条件であり、マレーシアが国籍が要件となるわけではないため、
就労ビザを取得している外国人もこれに該当します。
［ 取締役の要件］
取締役の要件は以下のとおりです（196 条）。
・ マレーシアに居住性を有すること
・ なんらかの精神障害を患っていないこと
・ 破産者でないこと
・ 18 歳以上であること
・ 国籍は問わない
居住性の判断については、以下に詳細を記載します。
・ マレーシア国籍を有しているか
・ マレーシアに住所を有しているか（外国人の場合）
※マレーシアにおける居所賃貸契約書等で確認
・ マレーシアでの就労ビザを取得しているか（外国人の場合）
居住性を証明する書類をマレーシア会社登記所に提出することで、居住性を有すると判断され、現地
取締役に就任する要件を満たすことができます。
実務上では、多くの会社が名義貸しを行っており、まずは名義を借り、就労ビザの取得が完了した段階
で、取締役変更の手続を行うのが通例です。CCM のデータベースに反映されるまで 1 カ月程度かかりま
すので、この間は名義貸しを行う必要があります。

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安孫子 悠治

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。
該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「【マレーシア：Q＆A】進出①」についてお話していこうと思います。

【進出形態の種類を教えて下さい。】 

マレーシアに事業拠点を設立する場合には、マレーシア会社法に基づき、主に現地法人、支店、駐在員 事務所の進出形態から目的に合わせて選択し、各種申請手続を行う必要があります。取得するライセン スは事業によって異なります。進出を検討する際にはビジネススキームを確認し、各進出形態の特徴を 比較することで、進出形態、投資額、出資比率等を決定することになります。 

【進出で最も使用される進出形態を教えて下さい。】 

日本企業がマレーシアに進出する場合に設立できる会社形態は、① 現地法人② 支店③駐在員事務所・ 地域事務所となっています。その他現地との企業との業務提携や合併・買収等の形態も考えられますが、 一般的な上記 3 つの進出形態においてマレーシア進出時に最も使用されるのは現地法人です。マレーシ アの場合、支店設立業種は業種制限や規制があり比較的難しく、駐在員事務所も同様業種等による制限 があることや営業活動が禁止されていることが背景となっています。 

【どのような業種の進出が最も多いですか？】 

製造業では、電気・電子が最も多く、日系製造業の約 3 割を占めています。次いで石油・化学、鉄鋼・ 非鉄金属、輸送用機械と続いています。非製造業では、貿易・商社、製造業関連の代理店・サービス会社、 建設・土木が中心となり、非製造業の約半数を占めています。ただし、近年は外食サービス IT サービス などの進出も進んでいます。

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株式会社東京コンサルティングファーム　マレーシア拠点
安孫子 悠治

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。
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前回に引き続きマレーシアの清算に関してご説明させて頂きます。
昨今の状況から、清算、事業譲渡に係るお問い合わせが増えております。
下記、詳細を記載させて頂きます。

■清算

・債権者による任意清算（Creditors ’ Voluntary Winding Up）

会社がすでに支払不能の状態にあるか、または将来そうなる可能性がある場合、つまり債権者に損害を与える可能性のある場合、債務者である会社自身が招集した債権者会議において、特別決議（Resolution for Voluntary Winding Up）を採択することにより手続が開始される清算手続です（449条）。

株主総会で清算人が指名される点は株主による清算と同じですが、株主総会後、債権者集会が開かれ、債権者は株主総会と異なる清算人を指名することができます。

この場合、債権者集会で指名された者が正式な清算人となります。

株主による任意清算との決定的な違いは、支弁能力宣言（Declaration of Solvency）が行われないという点にあります。

この方法で債務者である会社を清算させようとする債権者は、債権者が親会社または関連会社である場合を除いては、あまり想定できません。
その場合でも親会社や関連会社が債権を放棄すれば、株主による清算が成立するため、この方法での清算はマレーシアでは行われていません。

・登記抹消（Strik Off）

登記抹消はマレーシア会社登記所（CCM）の長たる会社登記官がその権限において、登記抹消に関する官報（Gazette）で告知後、法定期間30日を経ても何人からも不服申し立て（Objection to Striking Off）がない場合に行うことができる手続です。
従前、この方法による会社清算はほとんど行われることがありませんでしたが、マレーシアでは実質的に休眠中の会社が多く、それらを整理するために、CCMがこの方法を用いて稼働していない会社の登記抹消を始めた経緯があります。

会社法549条には、会社登記官が自ら先手を打って登記抹消を行うように記されていますが、現実的には、会社の株主または取締役が会社秘書役を通じて登記抹消申請をします。
登記抹消の条件は、事業活動が停止していること、債権・債務が一切ないこと、係争案件がないこと、従業員がいないことなどです。

株主による任意清算と比べると、条件が整った会社なら、登記抹消のほうが時間的にも金銭的にも簡易です。費用は会社秘書役とCCMへの支払の合計で、5,000リンギット程度です。条件が整った状態で申請すれば半年以内に、会社はCCMの会社登記簿から抹消されます。

なお、日本の上場企業が子会社であるマレーシアの現地法人を、登記抹消によって清算した例は、ほとんどありません。
なぜなら、日本の国税庁ならびに株主が、登記抹消による清算という説明を受け入れない可能性があるからです。

以上となります。
ご質問やご依頼が御座いましたら、ぜひともお問い合わせ頂ければと存じます。

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東京コンサルティングファーム　マレーシア拠点 / Tokyo Consulting Firm Malaysia
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今回は、マレーシアの清算に関してご説明させて頂きます。
昨今の状況から、清算、事業譲渡に係るお問い合わせが増えております。
下記、詳細を記載させて頂きます。

■ 清算

・裁判所による清算（Winding Up by Court）

この方法は、債務者、債権者、所轄大臣などの「申立て（Petition）」により開始されます。会社法4 6 4条は裁判所が強制的に会社を閉鎖させる要件を規定しており、申立て原因が規定の要件のいずれかに該当する場合、裁判所は閉鎖命令を発します。
債権者が申立を行う場合の最低債権金額である1万リンギット以上の債務を、期限から3週間以内に弁済できない場合に、当該企業は支払不能（Unable to Pay）の状態にあるとされ、申立が認められます。

従前、最低債権金額が5 0 0リンギットであった際には、解散を意図する場合に、第三者に依頼して自社に対して負債の取立ての裁判を起こさせ、その裁判で抗弁せずに敗訴して支払不能とし、それを理由に破産手続を申請させ、会社を閉鎖させるという方法が広く用いられていました。現在はこの金額が1万リンギット以上に引上げられていますが、ほかの清算手続と比較して簡易であり、費用が少なくかつ短時間で閉鎖が成立する方法だと言われています。

・株主による任意清算（Members’ Voluntary Winding Up）

株主による任意清算は、債務者会社自身がその定款に定める特別決議により手続を開始します（445条）。ただし、すでに支払不能を理由として裁判所による閉鎖が指示されている場合には、株主による任意清算手続は開始できません。
手続は会社の特別決議のみにより開始され、裁判所への申立を要せず、裁判所の関与は限定されます。
会社法4 4 3条1項（B）の規定により、会社が向こう1 2カ月以内に全債務を弁済できる状況下で会社が清算を行いたい場合、会社はその特別決議をもって株主による清算を宣言できます（Declaration of Solvency）。

株主総会で株主による清算の特別決議がなされ、清算人（Liquidator）が指名されると、清算に関する取締役会の議事録、債務不履行届、財務報告、清算人指名通知、決議通知書、公的財産管理事務所への届出、会社登記官長への通知、国税庁長官への通知などを、マレーシア関係各省庁に提出します。

清算人が提出作業をすべて終了し、最終的に清算が認められるまでには、清算の決定日から最低で2年を要します。

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今回は、マレーシアの現地法人設立についてご説明させて頂きます。
下記、詳細を記載させて頂きます。

■ 現地法人の形態

マレーシア会社法（Companies Act 2016）が定める現地法人の形態は「株式有限責任会社」、「保証有限責任会社」、「無限責任会社」の3つです。

このうち、もっとも一般的なのは株式有限責任会社であり、一般に「株式会社」と言えばこの形態の現地法人を指します。
この株式有限責任会社について、ご説明致します。

この形態は出資者の責任が引受株式の金額までと定められ、外国企業にとっては最も一般的な進出形態です。
公開会社には社名の末尾に“Berhad”またはその略称Bhd.という語がつけられ、非公開会社の末尾には“Sendirian Berhad” またはその略称Sdn. Bhd.という語がつけられます。

なお、現在は定款（Constitution）については、作成が義務付けられていません。
定款が作成されていても記載がない項目、作成されない場合はすべて会社法に従うと規定されています。

マレーシア国内に本店（Registered Office）を有している必要があり、設立時に賃貸契約を結んでいないような場合は、登録用住所貸しサービスを提供している会社秘書役業務提供会社（Corporate Secretarial Service Provider）などを利用します。

居住取締役が1名以上（公開会社なら2名以上）必要であるほか、会社秘書役（Corporate Secretary）が1名以上必要になります（235条）。

通常、会社秘書役には、マレーシア会社登記所（CCM：Companies Commission of Malaysia）にライセンス登録された、会社秘書役業務提供会社の秘書を利用します。
法人設立後、3 0日以内に指名を行い、通常は毎年一定の報酬を支払いながら、登記事項の管理、財務報告書の提出などのコンプライアンス業務を委託することになります。

当面マレーシアに人員を置けない場合、または取締役権限を親会社の人間に限定したい場合など、居住取締役を確保することが難しい場合には、マレーシアに1 8 3日以上居住する居住者に名義貸しサービスの提供を受け、名義取締役（Nominee Director）として登記することが考えられます。

この名義取締役は会社法にも明記された合法的な対応であり、マレーシアでは一般的な慣行と言えます。

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今回は、マレーシアでの駐在員事務所の設立に関して、ご説明させて頂きます。

【駐在員事務所の設立に関して】

他国と同様にマレーシアでの駐在員事務所の用途は、市場調査等に限るものであり、営業活動を行うことはできません。
前提として、マレーシアへ貢献する事業内容であることや現地法人設立への目指していることが求められます。

駐在員事務所の用途として市場調査とよく言われますが、では市場調査を実施するのが駐在員事務所だけかと言えば、そうではありません。

もちろん、現地法人設立前にも市場調査は実施します。言ってしまえば、マーケティング会社等に依頼し、ある程度調査を行ってしまえば、わざわざ駐在員事務所を設立してまで、調査を実施する必要はないかもしれません。
駐在員事務所を設立する際に言う調査とは、実際に事業を行ったときの取引が問題なく行われるための事前準備のことを指し、取引先選定、開拓やコネクション作りの意味合いが強いものと思われます。

現地法人の設立は、設立の検討段階で、取引先や提携先の見込みがあるケースが多いです。そのため、設立の時点で事業を行う上での最低限の取引先や提携先を確保するという目的での駐在員事務所の設立は非常にメリットのあるものであると思われます。
また、設立段階で現地法人と駐在員事務所のどちらを選択すべきか、というお問い合わせを頂くことありますが、下記2点があげられます。

1．設立が容易

→これは他国ではしばしば言われますが、マレーシアに限って言えば、設立の難易度は現地法人設立とそこまでの差異はありません。どちらも1ヶ月～2ヶ月で完了します。

2．ビザの取得が容易

→現地法人の場合は、外国人就労管理局のアカウントを発行した後、就労ビザの申請を行わなければなりませんが、駐在員事務所の場合、ビザを管轄している政府当局が異なるため、就労ビザの取得が比較的スムーズに進みます。

市場調査等が目的とされる駐在員事務所だけに、ビザ取得枠は原則1枠でこのあたりの工夫は致しかねますが、それでも設立さえできれば、通常のビザの要件を満たしていればビザは申請から2ヶ月以内にはビザが取得できます。
(現地法人の場合はビザの申請プロセスにおいて政府当局と交渉となるケースがしばしばあります。)

その他では、撤退の容易さなども駐在事務所のメリットの一つです。

弊社では駐在員事務所の設立サポート、設立後の各種登録に関する業務を代行しております。
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