いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「取締役変更について」についてお話していこうと思います。

本日は、インドネシアでの取締役変更について、掲載致します。

非居住者の変更の場合は、株主総会⇒定款変更となり、手続きは簡単です。

今回は、居住者つまりビザやITASを持つ取締役の変更の場合を想定し、掲載いたします。

スケジュール

大きく分けて、2つのパターンに分かれます。

1つ目は、後任者と前任者でインドネシアでの引継ぎを行わないパターンです。

2つ目は、後任者と前任者でインドネシアでの引継ぎを行うパターンです。

・引継ぎを行わないパターン

必要手続きは、定款の変更、前任者のEPO（ビザ・ITASの返却）および後任者の取締役ビザ取得となります。

EPOについては、ご自身で決めて頂いて構いませんが

年をまたぐ場合、確定申告が本年度と来年度（1月～EPOまで）の2度必要になるため、年内にEPOされる方もいらっしゃいます。

・引継ぎを行うパターン

引継ぎを行う場合は、まず後任者のマネージャービザの取得・入国が必要になります。

後任者の入国、引継ぎ後に、前任者のEPOおよび定款を変更となります。

定款の変更が完了次第、後任者のビザをマネージャーから取締役へ変更します。

株主総会

定款変更の株主総会は、回覧決議書という形で決議が可能です。

年次株主総会は、決算から6か月以内に行う必要があり、もちろん同タイミングで取締役変更の決議も可能です。

帰任時の注意点

・上記にも記載の通り、個人のNPWP返還が必要になります。その際に1月から帰国日（EPO時）までの確定申告が必要になります。

・BPJSのJHT（老齢給付金）の積み立て分の返金申請が可能です。申請に伴い、1か月ノンアクティブにする必要がございますので、帰任が決まり次第HRの方と調整が必要になります。

また、返金口座は日本の口座でも送金可能な実績がございますので、BPJS担当官へお確かめください。

スケジュール等、具体的なご相談がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

また、この記事に対するご質問・その他インドネシアに関する情報へのご質問等がございましたら
お気軽にお問い合わせください。

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株式会社東京コンサルティングファーム　インドネシア拠点
金目 沙織

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。
該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

本日はデッド・エクイティ・スワップ（DES）について解説していきます。

DESとは、インドネシア子会社の親会社に対する債務を株式に振り替える手続きとなります。

コロナによってインドネシア子会社の売上が低迷し、インドネシア子会社で親子間の買掛金が溜まってきているが返せるめどが立たない、借入金を返す余力がないが延々と利息の源泉税だけ払い続けているなどの課題が発生しているかと思います。

その際の選択肢として、このDESの選択を考える会社もあるのではないでしょうか？

インドネシアでの実際の手続きの流れは、以下の流れとなり完了までは約3ヶ月ほどとなります。

• 回覧決議書の作成
• 新聞告知
• 法務人権省への申請
• OSSへの登録

手続き自体は簡単ですが、親子間で会計上認識している買掛金や借入金の金額が異なるなどの問題が起こると手続きが長期化することがあります。

また、外資規制の対象業種の場合は出資比率の変化が起こるためパートナー企業からの出資やパートナー企業も含めたDESの手続きなど関係者が多くなることにより、手続きが煩雑化する恐れもあります。

日々の会計業務を適切に行い、パートナーとの信頼関係などの構築によりいざ手続きをしたいとなった時にスピード感を持った対応ができるように準備しておきましょう。

東京コンサルティングファーム　インドネシア法人では毎月の税務申告や税務調査対応などの会社運営にかかわるコンプライアンス業務のサポートを行っております。

今後、インドネシアへ進出をお考えの方、すでに進出済みでお困りごとがある方は是非一度お気軽にご連絡ください。

～YouTuberになりました！～

弊社YouTubeチャンネル『久野康成の毎日が有給休暇!!』を開設いたしました！

「久野康成の毎日が有給休暇!!」では、代表の久野が作った365の金言を
『久野語録』として日めくりカレンダーにまとめ、内容を毎日解説していきます。

チャンネル名にある通り、「毎日が有給休暇」になるような生き方のツボとコツを発信しておりますので
ぜひ一度ご覧頂ければと思います！

また、代表の久野が執筆した
『国際ビジネス・海外赴任で成功するための賢者からの三つの教え 今始まる、あなたのヒーロー』
の解説を、執筆者自らが行っている「賢者からの3つの教え」シリーズもぜひご覧ください！

木村　真也（きむら　しんや）

若い時期から多くの経験を積み、人間力、国際力を高めようとする当社の考えに共感し入社。
入社後はインドネシアの法人設立の業務に携わり、労務法務及び会計税務の面でお客様のサポートを行ってきた。
日本の良さを世界に広めると共に、アジアに進出している日系企業の経営者に貢献し、アジアの発展への貢献を目指す。

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

今回は、インドネシアにおける増資手続きに関して触れたいと思います。

増資とは、会社の設立後に資本を増加させるために新株を発行する会社の行為をいいます。
資金調達の手段として、一番よく使われる手法です。

新株を発行する場合には、既存株主と新たに株主になる者との利害調整が必要です。
このため、インドネシア会社法では、既存の株主に対して優先的に新株予約権を付与することで、一定の既存株主保護を図っています。

また増資の場合、出資比率が従前のものと変更になる可能性もありますので、特に製造、販社以外の外資100%が認められない業態については注意が必要です。

なお、どちらの場合も定款および法務人権省の手続は必要となります（同条3項）。

前述のとおり、既存株主保護のため、会社が増資に際して新株を発行する場合には、株式の保有割合に応じて割り当てる旨を申し出なければなりません（43条1項）。
これに対し、14日以内に既存株主が株式引受権を行使して対価を払い込まなかったときに初めて、会社は当該株式の引受を株主以外の第三者に提供することができます。

まず、増資は以下4つのプロセスに沿って進めていくこととなります。

①株主総会における決議によって増資が決定

※決議要件は増資の額により異なります（42条）。
※すなわち、授権資本枠内の増資をする場合には、過半数の定足数および議決で足りる一方、授権資本枠を超える場合には、3分の2以上の株式を保有する株主の出席および議決が必要です（同条1項・2項）。

②投資調整庁（BKPM）の認可を取得します。（同条3項）。

③会社定款に 増資を記載し、公証人からの認証を受ける

④法務省の認可取得または報告

（授権資本増資の場合は認可。既存の授権資本の範囲内の 増資であれば報告）という流れになります。

増資の手続き手順については迅速に処理をしなければなりません。
株主総会日から 1 カ月以内に BKPM 認可を取得し、会社定款の変更も終了しなければなりません。

また、増資が実行（払い込み）された資本金払込証明書を添えて 1 カ月以内に法務省に報告しなければならないことから、増資が実行されるタイミングも決定しておくことが求められます。

一点、ご留意いただくべき内容として下記がございます。

インドネシアにおいて資本金を外貨で送金していた場合、「増資の際には設立時の為替レートを使用しなくてはならない」という規制がございます。

仮に、設立の際は1JPY＝130IDRだったものが円安となり、１JPY＝150IDRになったとします。
この時の増資を円建てで行うとしたら、１JPY＝130IDRのレートを使用しなければならない、ということです。

ルピアは現在のコロナ状況下において大幅な為替変動があったように、為替変動リスクが高く多少の費用を要したとしても設立初期にはルピアを用意するのが賢明だと言えそうです。

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東京コンサルティングファーム　インドネシア拠点
中村文香（なかむらあやか）

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報を基に、細心の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び弊社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにPT.Tokyo Consulting）は、一切の責任を負うことはありませんので、ご了承ください

今週のブログとなります。お時間ある際にぜひ一度お目通し頂けますと幸いです。

今回は、インドネシアにおける株主総会に関しましてお話いたします。
まず初めに、会社法上、株式会社において設置が必須の機関には以下の3つのものがございます。

①株主総会

日本法における株主総会と同じ役割となります。

②取締役・取締役会

日本法における取締役会と同じ役割となります。

③コミサリス・コミサリス会

取締役会による会社経営を監督するとともに、取締役会による会社経営に対して助言を与えるという役割があります。
日本法における監査役の役割を果たしている面もありますが、監査役よりも抽象的に広範な権限が付与されている点が異なります。

では、①株主総会においては、どのような種類があり、決議されるものなのでしょうか。

株主総会は、会社法および定款が取締役会およびコミサリス会に付与する権限を除くあらゆる権限を保有する会社の意思決定機関になります。

• 毎年開催される「年次株主総会」（※毎会計年度終了後6か月以内）
• 必要なときにいつでも開催することができる「臨時株主総会」

の二つの種類があります。

年次株主総会には、日本の場合と同様に、取締役会によって作成され、 かつ、コミサリス会の監査を経た財務諸表などの内容を含む報告書が提出され、年次株主総会の承認にかけられます。

年次報告書の承認以外には、主に以下のような項目が存在します。

1. 取締役およびコミサリスの選任および解任
2. 取締役およびコミサリスの報酬
3. 定款の変更
4. 増資および減資
5. 株式の買戻し
6. 配当・利益処分
7. 合併、買収（経営権の移転を伴う株式取得）および会社分割
8. 50％を超える会社資産の譲渡および担保提供
9. 破産申立て
10. 会社の存続期間の延長
11. 解散

上記内容に加えて、定款で規定することにより一定の事項を株主総会決議事項に追加することも可能です。

弊社東京コンサルティングでは、上記に関する内容だけでなく、マネジメントシステムの構築・運用等にも力をいれております。
ご質問等ございましたら、お気軽にお声がけください。

東京コンサルティングファーム　インドネシア拠点
中村文香（なかむらあやか）

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