いつもブログをお読みいただきありがとうございます。

さて、今回は「中華人民共和国会社法(改正草案)の内容」についてお話していこうと思います。

【中華人民共和国会社法(改正草案)の内容】

2021年12月20日、「中華人民共和国会社法(改正草案)」(以下「改正草案」)が

全国人民代表大会常務委員会に審議要請されました。

今回の改正草案は全部で15章260条となり、

現行の「会社法」13章218条の基礎の上で、実質的に70条程追加し改正したものとなり、これは現行の「会社法」の内容に非常に大きな変動があることを意味しております。また、各会社の管理も重大な変革に直面することが予想されます。

主な改正内容は、以下になります。

１．会社の設立や撤退制度の整備、

２．会社の組織機構の設置の最適化

３．会社の資本制度の整備

４．持株株主の責任の強化

５．董事や監事の責任の強化

６．国有企業に対する党の指導の堅持

７．国家出資会社の特別規定の整備

８．会社の社会責任の強化

改正草案における主な修正点をご紹介します。

（一～三については【1－1】の記事をご確認ください）

　四、会社の重大事項を臨時提案形式で提出することを禁止

重大事項とは以下の通りである。

(1)董事と監事に関する選挙、解任

(2)会社の定款改正

(3)登録資本金の増加または減少の決議

(4)会社の合併、分立、解散或いは会社の形式変更

　五、株式会社と有限責任会社は「股东会」を統一的に使用する

　　改訂草案では「股东大会」の表現を取り消し、株式会社と有限責任会社の最高権力機関の表現を「股东会」として統一する。今後は「股东大会」と「股东会」で株式会社と有限責任会社を区別することはできなくなる。

　六、国有出資会社の党の指導地位を明確にする

「改正草案」は、「国家出資会社における中国共産党の組織は、中国共産党規約の規定に従って指導的役割を発揮し、会社の重大な経営管理事項を研究・討論し、株主会、董事会、監事会、高級管理職が法に基づいて職権を行使することを支持する」と規定している。これにより、初めて法律の面で党の国有企業に対する指導を明確にし、党組織が方向を管理し、実行を保証する指導的役割を持つこととなる。

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該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Ltd.）は一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

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さて、今回は「中華人民共和国会社法(改正草案)の内容」についてお話していこうと思います。

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2021年12月20日、「中華人民共和国会社法(改正草案)」(以下「改正草案」)が
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今回の改正草案は全部で15章260条となり、
現行の「会社法」13章218条の基礎の上で、実質的に70条程追加し改正したものとなり、これは現行の「会社法」の内容に非常に大きな変動があることを意味しております。また、各会社の管理も重大な変革に直面することが予想されます。

主な改正内容は、以下になります。
１．会社の設立や撤退制度の整備、
２．会社の組織機構の設置の最適化
３．会社の資本制度の整備
４．持株株主の責任の強化
５．董事や監事の責任の強化
６．国有企業に対する党の指導の堅持
７．国家出資会社の特別規定の整備
８．会社の社会責任の強化

改正草案における主な修正点をご紹介します。
一、株式や債権が現物出資可能

二、監事会或いは監事が「必須」ではない
*以下”三”参考

三、取締役会と監事会の設置要求の最適化
(1)従業員数が300人を超える場合、従業員取締役を設置しなければならない。
(2)現行の「会社法」に関する有限責任会社の取締役会「3-13人」、株式会社「5-19人」の規定を取り消す。有限責任会社と株式会社が取締役会を設置する場合、取締役会の人数は3人以上で、制限を設けないことを規定する。

*”二”関連
規模の小さい会社は取締役会及び監事会を設置しなくてもよい。
規模の小さい株式会社は1~2名の董事、1~2名の監事を設置する。
規模の小さい有限責任会社は1名の董事または经理、1~2名の監事を設置する。

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東京コンサルティングファーム中国拠点の萩生田 弘毅 (ハギウダ ヒロキ)です。

本日は「営業許可証と経営範囲」に関して記載していきます。

日本では、会社の権利能力は定款の事業の目的に記載された行為、

及びその目的達成に資する行為にも及ぶものとされており、

会社の経営範囲は広く解釈されています。

それに対して中国の場合、

工商行政管理局に登記する必要があり、

当局によって発行される営業許可証に記載された経営範囲に制限されると

会社法において規定されています。

仮に経営範囲外の取引を行った場合、

罰金や不法所得の没収、営業停止、刑事責任を負う可能性もあります。

加えて、経営範囲を逸脱した取引は、

その契約自体が無効となることもあるため、

取引先の経営範囲も確認することが新規取引の際には求められます。

今週は以上となります。

ご一読いただきありがとうございます。

こちらの記事に関する質問、その他お問い合わせはこちらから！

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东顾企业管理咨询（上海）有限公司 / Tokyo Consulting Firm Shanghai

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最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても情報提供者及び当社
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一切の責任を負うことはありませんのでご了承ください。

新型コロナウィルス感染症の影響が世界全体に広がっていますが、中国に拠点をもつ企業様はいかに情報を取得しているでしょうか？
少なくともウィルス情報や、現地の経済状況など、マクロ情報は今後もアンテナを張って取得して行く必要があるかと思います。

一方、外商投資企業様はこのような大変な時期でも確認すべき情報がございます。

それが「年次業務」についてです。

年次業務とはいわゆる確定申告等のことを指します。
今回は中国の外資企業様向けに年次業務、特に連合年検についての基礎知識を改めてご紹介していきたいと思います。
※2019年度の申告に関しては政府期間からの正しい情報を取得してください。

まずはじめに、中国の外資企業が確認すべき申告業務は主に4つあります。

• 連合年検
• 個人所得税総合所得確定申告
• 年度企業所得税確定申告
• 工商公示（工商年度報告）

このうちの連合年検について見ていきます。

＜連合年検について＞

連合年検とは前年度の経営状況や従業員数の変動、パスポート番号等の会社情報を申告・報告することです。
報告先は中国政府の各部局になります。具体的には商務部、統計局、税務総局、財政局、外貨管理局、税関です。

手続き方法としては基本的には専用のWEBサイトから必要情報を入力していく必要があります。
申告期間は毎年3月1日から6月30日の間ですが2019年度分については新型コロナウィルスの影響により期限が変更になる可能性も考えられます。

また、提出書類も必要になるのでご注意ください。揃える必要がある書類は以下です。

• 年检报告书；
• 营业执照正、副本；
• 企业法人年度资产负债表和损益表；
• 其他应当提交的材料。

※これらの書類は外資企業様のみ必須になります。

また申告を怠たると最悪の場合、営業権をはく奪される可能性がありますのでご注意ください。

次回も引き続き外資企業の年次業務についてご紹介していこうと思います。

弊社は中国にも進出していますので、申告業務や他経営面のサポートが可能です。
何かございましたらいつでもご相談ください。

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东顾企业管理咨询（上海）有限公司 / Tokyo Consulting Firm Shanghai
執行一希 (jikko kazuki)

E-mail：jikko.kazuki@tokyoconsultinggroup.com

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