4月も半ばを迎えつつありますが、いまだ各国地域において、コロナウイルス（COVID-19）の影響が引き続き出ております。
ブラジルの現状に関しまして、いくつか情報をお伝えしたいと思います。

3月23日（月）に、15日間の、不要不急の商業活動を規制する政令が出ましたが、その後、4月6日（月）に、さらに15日間延長し、4月22日（水）まで引き続き不要不急の証憑活動が規制されます。場合によってはさらなる政令の延長が検討されていきます。

ブラジルにてコロナウイスの感染者が出始めた当初、3月末頃において、ブラジルの医療の需要が供給を上回り、医療体制が崩壊の危機に迫られるということも言われており、引き続き緊張感の続く状況となります。

一方、前向きなニュースもございます。

先日の4月3日（金）から4日（土）に、中国からの航空機にて、770万個のマスクと50万個のCOVID-19テストキットが、グアルーリョス国際空港に運ばれました。
通常、税関を通すのにも時間がかかる商材ではございますが、スムーズに各税関経路へと勧められたと連邦国税庁の記事に記載されております。（下記URL参照）

なお、原文については、下記のURLよりご確認いただけると幸いです。
http://receita.economia.gov.br/noticias/ascom/2020/abril/receita-libera-entrada-de-epi2019s-e-kits-teste-para-covid-19-no-porto-seco-em-sao-francisco-do-sul

今後も、場合によっては他の税金についても、支払期日の延期がアナウンスされる可能性がございます。
引き続きコロナウイルス（COVID-19）に関する新たな情報を弊社も可能な限りオンタイムで、情報を共有いたします。

引き続き皆さまにとって有益な情報を発信してまいります。
お読みくださりありがとうございます。

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株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
田村彩紀

※）記載しました内容は、作成時点で得られる情報をもとに、最新の注意を払って作成しておりますが、その内容の正確性及び安全性を保障するものではありません。該当情報に基づいて被ったいかなる損害についても、情報提供者及び当社（株式会社東京コンサルティングファーム並びにTokyo Consulting Firm Co., Pte. Ltd.）は一切の責任を負いません。ご了承ください。

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東京コンサルティングファーム・ブラジルの田村彩紀です。

今回は、ボルソナロ政権下において9月20日に承認された法令、“Lei 13.874 2019 Lei da Liberdade Econômica” 経済的自由権宣言（法令第13.874/2019）の一部、有限会社設立に必要な出資者についてお伝えいたします。

新たに承認されたこちらの法令は、経済的な自由をもたらす意味合いもち、

包括的に、会社法や労務、会計・税務面に対して法改正を行うものとなります。

有限会社設立においては、これまで2名以上の出資者（パートナー）を必要としておりましたが、今回の法令により、1名以上の出資者（パートナー）での有限会社設立が可能となります。

下記は、今回の法令Lei 13.874 2019 Lei da Liberdade Econômica の全条文となります。

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm

また、先に記載をいたしました、有限会社の出資者（パートナー）に関する記載は以下です。

• 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

次回以降も、今回の法令に関する重要なポイントをお伝えいたします。

会社設立ならびに法務関連でご質問がございましたら、

問い合わせフォームよりご連絡いただけると幸いです。

お読みくださり、大変ありがとうございます。

株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
田村彩紀

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こんにちは。
東京コンサルティングファーム・ブラジルの田村彩紀です。
今週は、法人清算の際の留意点について記載をいたします。

質問）
ここ数年悩んできた結果、ブラジル拠点を閉鎖、つまりは清算する方向で考えております。
清算にあたり、どののような点を考慮しなければならないか、ポイントを教えていた抱けますでしょうか。

回答）

清算するにあたり、考慮するべきポイントを下記の2つのカテゴリーに分けて記載をいたします。

1)　会計・税務面
はじめに、完全な清算状態にするには、資産・負債をゼロの状態にする必要がございます。生産そのもののお手続きも、可能な限り資産や負債をなくした上で（尚良い方法はゼロの状態にした上で）開始するのが望ましいでしょう。例えば、売掛金や買掛金など未回収・未払いのものがあれば、処理をする必要がございます。特に取引先とのやり取りが発生するため、早めに動いていく必要があります。

また、税金については、過去5年分については、未払いや不足等が発生していれば、支払う必要があります。清算時にはまず、税金の支払い状況を確認する必要があり、万が一、支払いが漏れている場合や過去の税金計算が誤っており、罰金含め支払いが必要な場合が出てくることがあります。税金が未払いのままですと、清算が完了しないためこちらも重要なポイントとなります。

2)　労務面
労務面で大事なポイントは従業員の解雇と言えるでしょう。清算を理由に解雇をすることは問題ないのですが、会社都合の解雇でありやむを得ないとはいえ、従業員にとっては予期していないものとなります。そのため、適切な方法で解雇をした場合であっても、何かしらの理由をつけて裁判を起こされる可能性は全くないとは言えません。また、裁判を起こされた場合、その訴訟のプロセスが完了するまで、清算そのものも完了することはできないため、未然に防ぐということは難しいのが実態ではありますが、この点もぜひ、押さえていただきたいポイントです。

今回は清算時の留意点を簡単にお伝えいたしましたが、清算は長ければ数年～10年以上かかる場合もあり、清算が進まないという声を企業様からいただきます。
清算することも拠点を運営していく中では考えなければならないことの一つではありますが、清算時に発生する懸念事項等しっかり押さえていくことが重要となります。

弊社でも清算のお手続きのサポート、アドバイス等承っておりますので、
お気軽にご相談いただけると幸いでございます。

お読みくださりありがとうございます。

株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
田村彩紀

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こんにちは。
東京コンサルティングファーム・ブラジルの田村彩紀です。
今週は、法定代理人（Legal Representative））と管理者（Administrator）の違いについて記載をいたします。

質問）
設立が終わり私自身のビザが取れたので、定款の内容を変更に関して、弁護士事務所とやりとりをしております。しかしながら、いまいち、法定代理人（Legal Representative）と管理者（Administrator）の違いがよくわからず、ご説明していただくことは可能でしょうか。

回答）
まずはじめに、今回は、日系企業様がブラジル進出の際に最も一般的な、有限責任会社（LTDA（Limitada）についてお話をいたします。

ブラジルでは有限責任会社の形態で会社を設立する際に、2名以上の出資者（株主）が必要となります。これは法人、個人のどちらも可能となりますが、外資の法人、外国人である場合、ブラジルでの居住している方を法定代理人（Legal Representative）として指名する必要がございます。なお、一株主に対し、１名以上の法定代理人を登録する必要がございます。

こちらがまさに、今回いただきましたご質問の法定代理人、という立場に該当する方です。法定代理人の職務範囲は、委任状に記載されている内容であるため状況に応じ異なります。

一方、Administrator（管理者、または業務遂行者）と呼ばれる方は、有限責任会社（ブラジル法人）自体の会社経営を担う方であり、日々のオペレーション内で発生する事項における決定権をもち、また、貴社内で発生した問題や各種当局から指摘された事項に対し、直接的に責任を担う立場でございます。

なぜ、法定代理人（Legal Representative）と管理者（Administrator）に関して弁護士事務所と話をするかと言いますと、設立時は、名義貸しとして、弁護士事務所が法定代理人（Legal Representative）や管理者（Administrator）の名前を定款上に載せますが、その後日、本人駐在員のビザが取得でき次第、その方が、法定代理人（Legal Representative）や管理者（Administrator）の立場を担うからだと考えられます。そしてその際は、設立時に代わりに名義貸しとして記載していた名前を抜く、日本人の方の名前に変える等、定款内容の変更手続きを行います。

またその後、定款の内容を変更次第、各種当局に上記の変更内容を伝える必要がございます。

当社では定款変更のサポート含め、各種リーガルのサポートを行っておりますので、お気軽にご相談いただ変えると幸いです。

お読みくださりありがとうございます。

株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
田村彩紀

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こんにちは。
東京コンサルティングファーム・ブラジルの田村彩紀です。
今週は、ブラジルの個人情報保護法について記載をいたします。

質問）
ブラジルではちょうど一年前ごろに、個人情報法誤報に関して、法律が議会にて可決されたと聞きました。こちらについて現状の状況を教えて頂けますでしょうか。

回答）
IT化が進み、日本ならびに全世界で近年話題となっている、個人情報に関する取扱いが、ブラジルでも重視されるようになっております。
ご質問にいただきました通り、2018年8月14日に、個人情報保護法（葡語：Lei de Proteção de Dados Pessoais [LPDP] ）が制定されました。

この法律の施行は、18か月後の2020年2月の予定となっております。（2019年7月時点）
施行まではあと6か月余りとなり、特に、企業にとっては大きなリスクになりかねないセキュリティ問題については、皆様関心が強いかと存じます。

企業側としてまず気になるのは、もしこの方に違反した場合、どのくらいの金額的なリスクがあるのか、ということだと思います。現状、違反した際に支払わなければならない金額は、売上の2%で、最大50,000,000 BRLとされております。

なお、個人情報保護法に関する具体的な情報については、これから適時当局よりアナウンスがあるかと考えられます。
下記、法律の条文、ならびに政府機関が公開している情報でございます。
法律：
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2018/Lei/L13709.htm
政府機関による、個人情報保護法に関する情報：
https://www.serpro.gov.br/lgpd/

ご確認いただけると幸いでございます。
適時必要な情報を弊社でもアップデートしてまいります。

以上、お読みくださりありがとうございます。

株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
田村彩紀

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こんにちは。
東京コンサルティングファームブラジルです。
今週は、ブラジル現地法人の増資手続きに関して記載します。

ご質問）
現在、当社は増資を検討しておりますが、登録資本金はすでに100%振り込まれており、増資を行う場合の手続き内容とその概算期間をご教示下さい。
また、親会社より融資を受ける場合の手続き内容とその概算期間も併せてご教示下さい。

ご回答）
増資に関しては、増資におけるQuotaholder（株主）の決議書の用意と、定款の変更が必要となります。特段増資申請を行う必要は御座いません。海外からの出資の場合は、別途中央銀行において外貨登録が必要となります。
定款変更は、SPのPrefecture Officeでは申請後1ヵ月以内で完了すると思われます。外資登録については、1週間以内で完了すると思われます。

次に、親会社からの融資に関して、
借入の場合、海外借入となりますので、IOF6%の課税対象となります。
借入の期間を1年以上とする場合において、当該IOFを回避できます。つまり、将来、借入金を現地法人の資本金への組み入れすることを検討している場合においても、1年以上経過した後に組み入れすれば、IOFの課税対象外となります。

借入の手続きについては、借入契約書を作成し、それを基に市中銀行を通じて中央銀行にて外貨登録を行い、送金手続きを行います。
期間については、銀行側のターゲット日の設定にもよりますが、借入契約書の作成に1週間程度、外貨登録と実際の送金に2週間以内、合計3週間程度みて頂ければ完了すると思われます。

株式会社東京コンサルティングファーム・ブラジル拠点
濱咲克心

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東京コンサルティングファームブラジルの濱咲克心です。

今週はブラジルCertificado Digitalに関して記載します。

質問）

法人設立後、”Certificado Digital”が必要と聞きました。これは何でしょうか。

回答）

Certificado Digitalは、電子認証機器（Digital Certificate）であり、ブラジルで法人管理上の目的で使用されている機器のことで、政府管轄のシステムにログインする際に必要となります。

政府管轄のシステムとは、税務、会計、労務を管轄するSPED（Sistema Público de Escrituração Digital）等が該当します。

初期設定では、全ての権限が1つのCertificado Digitalに集約されていますが、目的に応じて、他のCertificado Digitalへ特定の権限の委譲を行う事が可能です。通常は1つの法人に1つ保有され、会社代表者の権限で登録されることになります。

以上

濱咲克心

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東京コンサルティングファームブラジルの濱咲克心です。

今週はブラジル移民法改正に伴う電子申請に関して記載します。

2017年11月21日より、新しい移民法（2017年5月24日付法令第13,445条）が実施されました。これに伴い、日本国籍の方は2018年1月11日より電子査証システム（e-Visa）を使用し、「観光・通過・商用ビザ」の申請に対して、領事館での手続きをせず、オンラインでビザの申請から受領まで行うことが可能となりました。

必要書類はパスポートのコピーと写真データのみであり、クレジットカードで申請料を支払うことができます。

下記サイト(VFS.Global)上の、e-Visaよりアクセスし、ユーザーIDとパスワードを登録します。

https://formulario-mre.serpro.gov.br（日本語選択可）

ビザの許可が下りましたら、e-VisaのPDFファイルを印刷し、搭乗時および入国時に提示することになります。

以前まではオンライン申請後、領事館で手続きを行う必要がありましたが、上記によってその必要がなくなりましたので、より簡単、かつ迅速に手続きを進めることが可能となります。サイトは日本語で進めることができ、手続きも簡単ですので、ご出張の方やご家族のご来伯時などぜひご活用ください。

※但し、ブラジル領事館のHP上にありますが、上記サイトに似せた「偽サイト」も存在しているようですので、ご自身で申請を行う場合は、URLを必ずご確認の上、正しいサイトから申請を行うようご留意ください。

濱咲 克心

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東京コンサルティングファームブラジルの濱咲克心です。

今週は会社形態：有限責任会社と株式会社の比較に関して記載します。

ブラジルでは、有限責任会社が法人全体の90％以上と圧倒的に多く利用されており、進出する外資企業も同様です。理由として、株式会社は株式会社法の規定により設立要件が厳しくなりますが、有限責任会社の場合は、原則としてブラジル民法の規定に従い、株式会社と比べて規定されている設立要件が緩い点が挙げられます。

まずは、機関設計の容易さです。株式会社では、会社の規模を問わず監査役会の設置（3～5名）が義務付けられますが、有限責任会社の場合は、設置が任意となります。

また、株式会社は財務諸表を年に一回公告する義務がありますが、有限責任会社の場合は、公告義務がないため、最低年1回開催される総会で承認されればよく、出資者全員が書面で議決する場合には、この総会開催も免除されます。

【株式会社と有限責任会社の比較】

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東京コンサルティングファームブラジルの濱咲克心です。

今週は有限責任会社における増資/減資について記載します。

ブラジルにおいて、有限責任会社（Sociedade Limitada）が最も多く登記されている会社形態となりますが、有限責任会社が増資を行う場合、パートナー総会出席者の過半数の賛成が必要となります（民法1076条3項、1081条）。増資に関する決議があった日から30日以内に、パートナー総会において割当出資の通知を行う必要があります。

また減資は、1.累積損失を解消する場合、または2.事業目的に対して過剰であると判断される場合において、可能となりますが、2.の場合は、減資を承認する会議の議事録を90日間公表し、特に申し出がなかった場合など、一定の条件を満たした場合にのみ可能となります。（民法1082、1084条）

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